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尽职调查——公司财务场外市场部2013年业务培训目录12尽职调查底稿讲解常见问题解析及案例分享第一部分尽职调查底稿讲解场外市场部2013年业务培训一、内部控制尽职调查工作记录（一）控制环境（二）风险识别和评估机制（三）控制活动与措施（四）信息沟通与反馈（五）监督与评价机制内部控制五要素二、财务风险尽职调查工作记录（一）财务指标分析★偿债能力分析★营运能力分析资产负债率：母公司口径流动比率：速动比率：应收账款周转率：销售回款情况、是否存在现金流压力存货周转率：存货储备情况、资金占用情况二、财务风险尽职调查工作记录★盈利能力分析强调：相关指标的计算未特别指出外，均以合并报表口径计算；且计算应执行中国证监会相关规定。毛利率：净资产收益率：包括扣除非经常性损益的净资产收益率每股收益：基本收益、每股收益★获取现金能力分析经营活动现金流量：二、财务风险尽职调查工作记录（二）收入、成本、费用配比性分析★收入、成本、费用变动趋势分析☆结合公司业务情况，分析收入、成本、费用的变动趋势。★收入、成本、费用比例关系分析☆毛利率、费用率★成本、费用与资产摊销勾稽关系核查三、应收款项尽职调查工作记录（一）应收账款余额变动的合理性分析☆结合公司行业特点和业务收入状况等因素，评价应收账款余额及其变动是否合理。（二）大额应收款项形成原因、真实性、收回可能性及收回风险☆抽查大额应收账款相应的合同、发票、结算单据等，调查其真实性，也可取得会计师事务所发出询证函加以佐证（必要时，项目组自行发函）；并分析其收回可能性及潜在的风险。☆取得其他应收款明细资料，了解大额其他应收款余额的形成原因，分析其合理性、真实性、收回可能性及潜在的风险。☆核查大额预付账款产生的原因、时间和相关采购业务的执行情况。三、应收款项尽职调查工作记录（三）应收票据取得、背书、抵押及贴现情况☆取得应收票据的复印件，核查应收票据的取得方式，以及票据的使用情况（背书、贴现、抵押等），关注相关风险。【票据流转的合规性】（四）应收款项账龄及坏账准备计提情况☆分析应收款项的账龄，评估账龄的合理性；☆了解账龄较长应收款项形成的原因以及采取的措施；☆坏账准备计提是否合规、充分。☆应收账款的账龄分析结合公司应收账款周转率的分析；☆坏账准备的计提政策参考同行业上市公司水平。四、存货尽职调查工作记录（一）存货结构及余额变动的合理性分析☆查阅公司存货明细资料，结合生产循环特点，分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。（二）存货真实性和完整性☆实地查看存货，评估其真实性和完整性，是否账实相符；☆如有发出商品或委托加工物资的，可以采取函证替代程序证实其真实性；☆如有生产成本的，可采取核查其期后结转成本、确认收入的情形证实其真实性。四、存货尽职调查工作记录（三）存货账龄的合理性、账龄较长存货形成的原因，以及是否充分计提坏账准备☆分析比较公司存货账龄，评价账龄是否合理，了解是否有账龄较长的存货，查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分五、对外投资尽职调查工作记录（一）公司投资的评估和决策程序、管理层对投资风险及其控制的态度☆有限公司阶段，未必均履行决策程序；股份公司阶段，制定《公司章程》、《对外投资管理制度》，均对公司投资事项进行约束。（二）公司长短期投资的计价及收益确认方法（三）纳入合并报表子公司核查☆结合3-16合并报表会计政策稳健性核查，重点关注合并范围、合并期间以及合并报表的编制（包括合并抵消分录的准确性、完整性）。☆长期股权投资；金融资产（交易性金融资产、可出售金融资产等）六、固定资产尽职调查工作记录（一）固定资产会计政策和会计估计的合理性固定资产计价政策、固定资产折旧政策、固定资产使用政策及残值率是否符合企业会计准则相关规定查阅审计报告六、固定资产尽职调查工作记录（二）固定资产折旧计提情况重复计算成新率持续经营依据会计政策和会计估计实地查看；现场检查运行状况（三）固定资产购置、处置与审批情况重大固定资产的购置、处置是否履行了相关决策程序内部控制流程测试七、无形资产尽职调查工作记录（一）无形资产会计政策和会计估计的合理性无形资产计价政策、无形资产摊销方法、摊销年限是否符合企业会计准则相关规定查阅审计报告七、无形资产尽职调查工作记录（二）无形资产取得合法合规性股东投入无形资产外购无形资产自主研发资本化形成无形资产关注非货币性资产出资出资不实？入账依据、出售方与本公司关联关系资本化依据（三）无形资产购置、处置与审批情况八、资产减值准备尽职调查工作记录（一）资产减值准备会计政策的合理性☆资产减值准备会计政策是否符合会计准则的相关规定（二）减值准备的计提与资产质量相符八、资产减值准备尽职调查工作记录（三）减值准备的计提、冲销和转回是否履行相关决策程序九、资产评估情况尽职调查工作记录（一）公司成立至今，历次评估原因及相关用途重点关注：历史上非货币性资产出资，评估的情况；国有股权变动，评估备案手续（二）评估具体情况十、应付款项尽职调查工作记录（一）应付款项余额变动的合理性☆结合公司所处行业特点和公司业务状况，分析公司应付账款变动的合理性。（二）大额应付款项形成的原因☆抽查大额应付账款形成对应的采购合同、结算发票等，了解相关业务的执行情况、原因，印证应付账款的真实性。☆与管理层访谈，并抽查大额其他应付款形成对于的单据，调查其他应付款的真实性，以及形成原因。十、应付款项尽职调查工作记录（三）应付票据取得、利息核算情况☆核查应付票据的产生以及票据的利息核算，关注由此产生的风险。（四）应付款项账龄的合理性☆分析公司应付账款和其他应付款账龄的合理性，了解账龄较长款项的形成原因及公司采取的措施。十一、营业收入尽职调查工作记录（一）收入确认原则☆通过询问管理层、查阅账簿等方法，结合公司业务及合同约定情况，分析其销售模式及业务流程，调查公司实际会计核算中收入确认时点、收入确认依据，判断其收入确认原则的恰当性，是否符合企业会计准则的规定。（二）收入真实性☆通过抽查部分销售合同、销售发票、收款凭证及银行单据等证实收入真实性，是否存在虚计收入的情形。新规则要求公开转让说明披露内容包括公司主要会计政策和会计估计，因此收入确认原则的披露切莫摘抄审计报告报表附注及会计准则的一般规定，必须结合公司实际情况判断。十一、营业收入尽职调查工作记录（三）收入截止性☆结合公司收入确认原则，判断收入确认时点的合理性，抽查相关样本的销售合同、销售发票、验收凭证等来核实收入确认是否存在跨期的情形。（四）收入结构及其变动的合理性☆了解公司收入构成，分析公司产品的价格、销量等影响因素的变动情况，判断收入是否存在异常变动或重大变动，并调查原因。选取样本时，要求选择期初和期末确认收入的样本，核查是否存在延迟或提前确认收入的情形十二、营业成本尽职调查工作记录（一）成本核算方法☆通过查阅公司的生产流程管理文件和财务文件，与公司业务人员、会计人员访谈等方法，了解公司生产经营各环节的成本核算方法和步骤，确认公司的成本核算方法是否与业务情况相符，报告期内是否发生变化。（二）成本合理性☆结合公司所处行业特点，分析公司产品、服务的成本结构，判断公司成本的合理性。服务型企业：按照成本要素分类生产型企业：先按产品类别列示成本，再根据各类产品的，列示其成本结构十三、广告费用、研发费用、利息费用尽职调查工作记录（一）广告费用☆通过查阅重要广告合同、付款凭证等，分析广告费的确认时间和金额是否符合会计准则的相关规定，关注公司是否存在提前或延迟确认广告费的情况。十三、广告费用、研发费用、利息费用尽职调查工作记录（二）研发费用☆查阅账簿、凭证，询问相关业务人员等，调查公司是否存在将研究费用资本化的不合理情况。【资本化需谨慎】1、完成该无形资产以使其能够实用或出售在技术上具有可行性；2、具有完成该无形资产并使用或出售的意图；3、无形资产产生经济利益的方式；4、有足够的技术、财物资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。只有同时满足以上五个条件，研发费用才可以计入无形资产。☆高新技术企业要关注研发费用是否符合相关要求十三、广告费用、研发费用、利息费用尽职调查工作记录（三）利息费用☆通过查阅资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料，现场查看固定资产购建情况，重新计算利息费用等方法，调查公司利息费用资本化的情况是否符合会计准则的相关规定。☆计入当期损益的利息费用，通过查阅借款合同、资金使用合同、利息支出凭证，重新计算等方法，调查公司利息费用是否真实、完整。☆关注逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费等，评价公司是否存在财务费用负担较重的风险以及有关利息费用支付合同的有效性和公允性。十四、非经常性损益尽职调查工作记录（一）非经常性损益真实性☆公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益(2008）（二）非经常性损益对公司财务状况和经营成果的影响☆查阅相关事项法律文件（依据性文件）、审批记录、账簿、凭证、合同等方法，分析相关损益同公司正常经营业务的关联程度以及可持续性，判断其对公司财务状况和经营成果的影响。十五、股利分配尽职调查工作记录☆查看公司章程、审计报告以及账簿，调查公司近两年的股利分配政策，实际股利分配情况以及挂牌后的股利分配政策。十六、合并报表尽职调查工作记录（一）合并报表范围的变动（二）公司与合并子公司会计政策的一致性（三）合并抵消☆查看公司账簿及股权结构图，分析公司应纳入合并报表的子公司范围，并与会计师事务所审计报告核对。☆查看子公司设立文件或股权转让文件，分析子公司纳入合并的时间，并与会计师事务所审计报告核对。☆统计分析内部往来、内部交易、内部现金流量的金额，编制抵消分录，并与会计师事务所合并报表过程进行核对。十七、关联方、关联往来及关联交易尽职调查工作记录☆查阅公司股权结构图和组织结构图，并与管理层访谈，确定公司关联方及关联关系。（一）确定关联方（二）了解关联往来、关联交易☆查阅公司账簿及相关合同、审计报告，并听取会计师、律师的意见，了解公司关联往来、关联交易。十七、关联方、关联往来及关联交易尽职调查工作记录☆与公司管理层访谈，查阅重要会议记录等，了解公司关联往来、关联交易是否履行相关决策程序。【如实披露】（三）决策程序（四）关联交易价格的公允性☆与无关联第三方交易价格，进行比较，核查关联交易公允性。关联交易非关联化十七、关联方、关联往来及关联交易尽职调查工作记录☆关联往来占往来余额的比重；关联销售、采购的比重；关联交易产生利润占利润总额的比重【充分披露】（五）关联往来及交易对财务状况的影响（六）关联交易存在的必要性和连续性☆与管理层访谈，了解公司是否对关联交易采取相关措施。独立性十八、审计意见尽职调查工作记录☆查阅审计报告，核实会计师事务所出具审计报告意见类型要求标准无保留意见审计报告十九、更换会计师事务所尽职调查工作记录☆最近两年公司是否存在更换会计师事务所的情形；如有，咨询公司财务人员、查看相关会议记录并向管理层访谈，核查公司更换会计师事务所的原因。二十、纳税合法合规尽职调查工作记录（一）公司及控股子公司执行税种和适用税率☆通过询问公司税务负责人，查阅公司税务登记证，了解公司及其控股子公司执行的税种、适用税率。二十、纳税合法合规尽职调查工作记录（二）税款申报及缴纳情况☆查阅纳税申报表、税款缴纳单，核查公司纳税申报、税款缴纳是否及时。☆重点关注纳税申报表与本次挂牌申报财务数据的差异，由会计师事务所出具《差异报告》，包括差异情况及形成原因，可以比照IPO的格式。二十、纳税合法合规尽职调查工作记录（三）税务稽查和处罚情况☆与管理层及财务人员访谈，并查阅相关稽查报告、处罚决定书等，了解公司税务稽查和处罚情况。☆取得主管税务机关出具的公司最近两年合法合规纳税证明。二十、纳税合法合规尽职调查工作记录（四）税收优惠、财政补贴情况☆与管理层及财务人员访谈，并查阅审计报告，了解公司税收优惠、政府补贴享受情况。备注：财政补贴情况可参考3-14非经常损益尽职调查工作记录。第二部分常见问题解