第五章证券流通市场

第五章证券流通市场（二级市场）第一节交易所市场一证券交易所集中交易制度下证券交易的组织者和一线监管者。从组织形式上看：公司制的证券交易所如：美国纽约证券交易所、伦敦证券交易所、香港联合证券交易所、瑞士日内瓦证券交易所会员制的证券交易所如我国公司制交易所和会员制交易所的差异主要表现在三方面：（1）在所有权结构上，会员制交易所由会员所有，而公司制交易所由股东所有，股东并不一定是会员。（2）在治理结构上，会员制交易所属互助性组织，发扬民主，实行一人一票，而公司制交易所则引入普通商事公司的治理结构，实行一股一票的资本多数决原则。(股东具有的表决力与其出资额或所持股份成正比，法律将股东大会中出资或持股占多数的股东的意思推定为公司的意思)（3）在经营目标上，会员制交易所通常是非营利性的，而公司制交易所以营利为目的，股东利益的最大化是交易所运营的重要目标。会员交易所的优点在于其不是以盈利为目的，因而交易佣金及上市费较低。其最大的缺点在于由于会员本身是交易的参加者，所以难免会出现不公正性。公司制交易所的优点在于因其不直接参与证券买卖，故可保证证券交易的公平性。其缺点在于因其以盈利为目的，故可能收费过高。(交易所自身的股票，不能在本交易所上市公开买卖。)荒唐错误：操作失误一下损失几百亿2005年12月8日，瑞穗证券公司一名经纪人接到一位客户的委托，要求以61万日元(约合4.19万人民币)的价格卖出1股J-Com公司的股票。然而，这名交易员却犯了个致命的错误，他把指令输成了以每股1日元的价格卖出61万股。在发出错误指令１分25秒钟之后，瑞穗证券公司虽然利用公司的电脑连续三次发出撤销指令，但毫无作用。此后，瑞穗证券公司又通过东京证券交易所的终端再次发出撤单指令，依然被交易系统拒绝，撤单彻底失败，导致东京股市出现剧烈动荡，日经股指暴跌300多点。瑞穗证券公司表示，由于东京证券交易所的系统缺陷而导致的错误指令不能取消事件，让公司蒙受了高达407万亿日元的损失，其中的绝大部分必须由东京证券交易所承担。该公司已于2006年10月27日正式向东京地方法院提起了诉讼，要求东京证券交易所赔偿其415亿日元的受害损失。瑞穗证券认为如果第一次向东京证交所股票交易系统发出撤单指令成功的话，其损失只有3亿日元左右。因此其要求赔偿的损失金额为扣除了3亿日元后，剩余的金额加上诉讼费和律师费等的合计。因粗心、手笨不小心敲掉上亿元的例子在金融界数不胜数，金融界将证券交易员因操作失误而导致大盘失控的事故称为“胖指头综合征”，即交易员或经纪人在输入指令时敲错键盘。国际交易所联合会2005年的年度报告显示，在其所有成员中，上市交易所和公司制交易所所占比例已经超过了总数的50%，都各自达到了13家.交易所变成公司制后，由于股票流动性的加强，将为交易所的联合和并购提供便利，并且有利于实现股东的利益。成为交易所的股东之后，原来的会员享有股东的权利，可以通过转让股份或者分配盈余实现股东的价值。此外，交易所成为股份公司或者上市公司有助于交易所广泛筹措资金，用于技术更新或者投资于其他商业领域。自2000年以来，全球交易所表现出明显的跨国并购趋势。以欧美地区为代表，2000年法国巴黎证交所、荷兰阿姆斯特丹证交所、比利时布鲁塞尔证交所合并成立欧洲证券交易所(Euronext).Euronext欧洲交易所目前由欧洲交易所有限公司(EuronextN.V.)负责运营2002年初，Euronext欧洲交易所又收购了葡萄牙里斯本证交所和伦敦国际金融期交所(LIFF)。目前的欧洲已经形成了Euronext欧洲交易所、伦交所和德交所三足鼎立的局面。2007年3月底，欧洲证券交易所与纽约证券交易所合并组成纽约-泛欧交易所(NYSEEuronext)，纽约-泛欧交易所集团(NYSEEuronext)是全球规模最大、最具流动性的证券交易集团。2000年中国香港联合交易所、期货交易所及相关结算公司合并成立香港交易及结算所有限公司并上市。据日本相关报道，2006年纽约交易所已经向东京证券交易所发出组建资本联盟的建议，涉及两大证交所到2009年相互持股10%的目标.日本嘉斯达克创业板也在和纳斯达克讨论合作，力求促成亚洲创业型企业在纳斯达克上市；此外东京证券交易所和韩国交易所的合作也日益加深，宣布将进行合并或者交叉持股，建立一个市场联席机制，并允许投资者对另一个市场上市的股票进行交易。全球主要证券交易所公司化改革进程证券交易所公司化时间上市时间阿姆斯特丹证券交易所1997意大利证券交易所1997澳大利亚证券交易所19981998新加坡证券交易所19992000德国交易所集团20002001泛欧交易所20002001香港交易所20002000伦敦证券交易所20002001纳斯达克市场2000多伦多证券交易所20002002菲律宾证券交易所2001东京证券交易所2001瑞士交易所2002资料来源：WFEMonthlyFocus及各证券交易所国际互联网东京证交所转型为股份公司2001年11月1日东京证券交易所由会员制转换成股份制。改制后，东京证券交易所将更名为东京证券交易所股份有限公司，注册资金为228亿日元，流动资金为115亿日元。2001年10月30日，东京证券交易所将向115家正式会员出售股份，每家会员只能购买2万股，每股价格为1万日元。目前东京证券交易所是由115家正式会员组成的会员组织。为了提高国际竞争力和市场筹集资金的能力，会员临时大会决定尽早将东京证券交易所股份制，进一步完善市场运营机制。2005年12月,东交所发生“乌龙指”事件:由于交易系统无法及时撤消瑞穗银行业务员的一项误操作,导致日本瑞穗银行损失近400亿日元。2006年1月18日，由于活力门公司财务造假丑闻引发日经指数大跌，大量投资者抛售活力门股票致使交易量接近东京证交所电脑系统处理能力极限，东证所被迫宣布提前20分钟闭市。乌龙指事件等一系列问题使东京证券交易所的声誉受到重创。一向以高科技著称的日本，在投资者心目中似乎连一个股市交易系统都搞不好，这岂不叫人贻笑大方？当然，再高再好的技术也是由人来掌握，任何的人为操作失当，都有可能酿成大的金融事故甚至灾难。东京证券交易所社长西室泰三在2006.4.7接受路透社采访时强调,东交所目前优先考虑更新交易系统的工作方针仍然不变。东交所上市的前提是完成目前交易系统的升级。东京证券交易所最早可能于2008年上市。二、股票上市对上市公司的影响1、为公司进一步筹资打开通道2、股权分散化3、提高公司信誉4、为公司产品争取更大的市场份额三、证券上市条件（一）股份公司申请股票上市的一般条件1、公司股本总额是否达到法定数额2、公司的盈利能力3、股权是否分散1、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；2、公司股本总额不少于人民币五千万元；3、开业时间在三年以上，最近三年连续盈利，原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；4、持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上，公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上；5、公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；6、国务院规定的其他条件。1999年7月1日实行的证券法具体规定如下：2006年1月1日起实行的证券法具体规定如下：第五十条股份有限公司申请股票上市，应当符合下列条件：(一)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(二)公司股本总额不少于人民币三千万元；(三)公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上；(四)公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。（二）公司申请其公司债券上市必须符合下列条件：《证券法》1999-07-01和2006-01-01（未变化）1、公司债券的期限为一年以上；2、公司债券实际发行额不少于人民币五千万元；3、公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件；上交所具体规定如下：(2000年修订版)1、经国家计委和中国人民银行批准已向社会公开发行；2、公司债券实际发行额不少于人民币5千万元；3、债券的信用等级不低于A级；4、最近三年平均可分配利润足以支付发行人所有债券一年的利息；5、债券须有担保人担保；资信为AAA级且债券发行时主管机关同意豁免担保的债券除外6、公司债券的期限为一年以上；7、公司申请其债券上市时仍符合法定的债券发行条件；四、上市公司股票特别处理上市公司出现财务状况或其他状况异常，导致投资者难于判断公司前景，权益可能受到损害的，交易所将对公司股票交易实行特别处理。上市公司有下列情形之一，为财务状况异常：①最近两个会计年度的净利润均为负值（净利润指企业税后利润）；②最近一个会计年度的股东权益低于注册资本（每股净资产低于股票面值）。③注册会计师对最近一个会计年度的财务报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告④最近一个会计年度经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分,低于注册资本⑤最近一份经审计的财务报告对上年度利润进行调整,导致连续两个会计年度亏损；⑥经交易所或中国证监会认定为财务状况异常的。其他异常状况指:1、由于自然灾害、重大事故等导致上市公司主要经营设施遭受损失,公司生产经营活动基本中止,在三个月以内不能恢复的；2、公司涉及负有赔偿责任的诉讼或仲裁案件,按照法院或仲裁机构的法律文书,赔偿金额累计超过上市公司最近经审计的净资产值的50%的；3、公司主要银行账号被冻结,影响上市公司正常经营活动的；4、公司出现其他异常情况,董事会认为有必要对股票交易实行特别处理的5、人民法院受理公司破产案件,可能依法宣告上市公司破产的6、公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议的7、公司的主要债务人被法院宣告进入破产程序,而公司相应债权未能计提足额坏账准备,公司面临重大财务风险的；8、中国证监会或交易所认定为状况异常的其他情形。1、在公司股票及其衍生品种的证券简称前冠以“ST”字样(SpecialTreatment)2、股票报价的日涨跌幅限制为5%。特别处理不属于对上市公司的处罚，上市公司在特别处理期间的权利和义务不变。五、证券停止上市（一）上市公司有下列情形之一的，证券交易所决定暂停其股票上市交易：1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；2.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；3.公司有重大违法行为；4.公司最近三年连续亏损；5.证券交易所上市规则规定的其他情形。2006.9由于股权分布不均已连达20个交易日，瓦轴B为深市首家被暂停上市交易的上市公司。2006年8月31日，深沪交易所联合出台关于股权分布不均的新规，规定公司股本总额低于人民币4亿元的，社会公众持有股份应高于公司股份总数的25%。连续20个交易日不具备上市条件，交易所将决定暂停其股票上市交易。若自暂停上市交易之日起12个月内仍不能达到上市条件，将终止上市交易。公开资料显示，瓦轴B股本总额在4亿元以下，前两大非社会公众股东合计持股约80%，这意味着瓦轴B股权分布不达标。从发布新规至今，已超过20个交易日，而瓦轴B股权分布未发生变化。有专家建议，瓦轴B在12个月内仍可采用回购注销、协议转让等方式改变股权分布，争取重新达标。（二）上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定终止其股票上市交易：1.公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件，在证券交易所规定的期限内仍不能达到上市条件；2.公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，且拒绝纠正；3.公司最近三年连续亏损，在其后一个年度内未能恢复盈利；4.公司解散或者被宣告破产；5.证券交易所上市规则规定的其他情形。三板市场正规的名称是“代办股份转让系统”，于2001年7月16日正式开办。证券名称后为5的每周交易5