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第五章证券发行市场---股票发行市场导语证券市场是证券发行与买卖的场所，是一个国家金融市场重要的组成部分，具有融资、资源配置、资产定价等重要功能。从功能上划分，证券市场可分为发行市场（一级市场）与交易市场（二级市场），证券发行市场是证券交易市场的前提和基础，证券交易市场是证券发行市场得以持续和扩大的条件。二者相互依存，相互制约。本章主要学习证券发行市场的运行规则。股票的发行——授课提纲一、证券发行方式介绍二、股票的发行方式（重点）三、股票的发行审核制度四、保荐制度（重点）五、首次公开发行股票条件及申请发行过程（重点）六、股票的首次公开发行定价及发行方式七、投资者申购新股的规则（重点）八、配股、增发的条件证券发行方式一、证券发行方式介绍（一）按发行对象：私募发行、公募发行1、私募发行：只向少数特定投资者发行证券的方式，也称内部发行。手续简单，发行成本低，一般上市流通有限制。2、公募发行：向广泛的不特定投资者公开发行证券的方式。手续复杂，发行成本较高，上市流通无限制。证券发行方式《证券法》第10条：公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的，为公开发行：1、向不特定对象发行证券；2、向累计超过二百人的特定对象发行证券；证券发行方式（二）按发行过程：直接发行、间接发行1、直接发行：发行人不通过证券承销机构而自己发行证券的一种方式，多是私募发行。表现：如公司成立时的发起人认购、调整资本结构时的送股、公积金转增股本等。2、间接发行:承销发行，指发行人委托给一家或数家证券承销机构承销的方式。一般是公募发行。证券发行方式◆公开发行的证券一般由依法设立的证券经营机构承销。证券承销：是指证券经营机构借助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在发行有效期内帮助证券发行人发行（销售）证券的一种法律行为。由证券经营机构称为承销商，承销方式:根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险不同，承销又可分为代销和包销两种形式。P93页思考：包销与代销收取的承销费不同的原因是什么股票的发行方式二、股票的发行方式除以上发行方式外，股票的发行方式还有以下的划分按照发行目的，分为初次发行与再次发行1、初次发行（首次发行股票）私募发行、公募发行股票的发行方式2、再次发行（股票增资发行）的目的再次发行也称再融资、增资发行，目的是增加资本，扩大经营。股票增资发行有偿增资发行无偿增资发行配股公募增发私募增发送股公积金转增股本股票的发行方式配股：P85是上市公司向老股东按一定比例分配公司新发行股票的认购权，准予其按低于市场价格的配股价认购公司新股的一种股票发行方式。公募（公开）增发：是指上市公司以面向社会公众按市场价格公开增资发行股票的行为。私募（非公开）增发：也称定向增发，是指向特定的对象增资发行股票的行为。特定对象一般都是大机构，定向增发价格相对较低。思考：配股与公募增发有何不同？股票的发行审核制度三、股票的发行审核制度（一）国际上主要的股票的发行审核制度P91注册制（市场主导型）、核准制（政府主导型）思考：注册制与核准制的主要区别是什么？（二）我国股票发行审核制度历程1、1990年至2000年，我国实施额度行政审批的股票发行审核制度(审批制）股票的发行审核制度2、从2001年3月17日开始，我国正式实施的核准制，实行核准制下的主销商推荐制。3、2004年2月1日起，实施核准制下的证券发行上市保荐制度。2008年8月14日，中国证监会审议通过《证券发行上市保荐业务管理办法》，2004年2月发布的《证券发行上市保荐制度暂行办法》废止。证券发行上市保荐制度四、保荐制度1、保荐含义是有保荐资格的证券经营机构推荐符合条件的公司发行和上市，并对所推荐的证券及发行人所披露信息的质量和所做出的承诺提供法规规定的持续指导、督促和信用担保。2、保荐目的实施保荐制度的目的是为二级市场提供可投资、可信赖的证券产品。证券发行上市保荐制度3、保荐制度实施范围适用于股份有限公司首次公开发行股票和上市公司发行新股、可转换公司债券。思考：以上所指上市公司发行新股的方式有哪些？4、保荐机构向证监会申请注册登记为保荐机构的，应当是经营承销业务的证券公司；成为保荐机构的证券公司要求保荐代表人数量至少4名；证券发行上市保荐制度5、个人向证监会申请注册登记为保荐代表人2008年12月起实施的《证券发行上市保荐业务管理办法》规定，获得保荐代表人资格须过两关：通过考试和完成注册。（1）考试资格：具有证券从业资格、取得执业证书；具备中国证监会规定的投资银行业务经历；（2）向证监会申请注册的条件参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格。在最近一年内担任过一个境内外已完成证券发行项目的项目协办人。保荐代表人的高薪酬中国证监会公布的数据显示，截至2009年1月底，通过保荐代表人考试的人数已增至2230人，完成注册的保荐代表人共1130人。证券公司投资银行部门通行的薪酬“金字塔”大致分为：普通员工、准保荐代表人和保荐代表人三级。普通员工月收入[工资+奖金（不含年终奖月折算）]约在5000元之前中原证券开出的准保荐代表人待遇是：除去工资和奖金之外，将会给出每月1.5万的额外津贴。2007年项目承销火爆时部分券商给出保荐代表人的薪酬是：年薪超过50万的底薪。证券发行上市保荐制度6、保荐期限（1）尽职推荐阶段：证监会正式受理公司申请文件到完成发行上市。（2）持续督导阶段：首次公开发行股票的，为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；上市公司配股、公开增发新股、可转换公司债券的，为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。持续督导的期间自证券上市之日起计算。五、首次公开发行股票条件及申请发行过程（一）首次公开发行股票的条件（二）发行人首次公开发行股票的申请准备工作（三）发行人准备的IPO申请文件目录（四）首次公开发行股票的核准（五）首次公开发行股票的发行程序首次公开发行股票条件（一）首次公开发行股票的条件（InitialPublicOffering/IPO）1、基本条件：《公司法》、《证券法》《公司法》127条：同股同权，同股同价《证券法》13条：公司公开发行新股应符合下列条件：（1）具备健全且运行良好的组织机构（2）具有持续盈利能力，财务状况良好（3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为。（4）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。主板市场首次公开发行股票条件2、在主板上市公司首次公开发行股票的具体条件：中国证监会2006年5月发布实施《首次公开发行股票并上市管理办法》规定：（1）发行人主体资格发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员、实际控制人没有发生重大变化。思考：此处的3年规定有何用意？主板市场首次公开发行股票条件（2）发行人独立性资产完整、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。（3）规范运行发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。独立董事《公司法》第123条：上市公司设独立董事，具体办法由国务院规定。证监会2001年08月发布《上市公司独立董事制度指导意见》要求上市公司修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事。董事是指由公司股东会选举产生的具有实际权力和权威的管理公司事务的人员.非执行董事与非执行董事★外部董事也称非执行董事是指非公司雇员或高级职员的董事会成员。外部董事是美国的称谓，非执行董事是英国的称谓。★内部董事也称执行董事指既是董事会成员、同时又在公司内担任管理职务的董事.独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。思考：独立董事与外部董事之间有何关系？独立董事的独立性独立董事(IndependentDirector)的独立性一般体现在三个方面：（1）与公司不存在任何雇佣关系；除董事外，不在公司担任任何职务（2）与公司不存在任何交易关系；独立董事所任职的单位与担任独立董事的公司不存在业务交易关系（3）与公司高层职员不存在亲属关系；独立董事独立董事的职责是对上市公司经营发展、治理规范、定期报告、年度预算、年度审计、关联交易公允性等重大事项发表独立意见，履行诚信和勤勉义务，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。上市公司董事会成员中应当至少包括1/3独立董事。其中至少包括一名会计专业人士。思考：上市公司董事会成员数量如何规定？会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。独立董事担任独立董事应当符合下列基本条件：(一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；(二)具有《指导意见》所要求的独立性；(三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；(四)具有5年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；上市公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。主板市场首次公开发行股票条件（1）发行人主体资格（2）发行人独立性（3）规范运行（4）财务与会计（主要条件）最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元；发行前股本总额不少于人民币3000万元；最近一期末无形资产占净资产的比例不高于20%最近一期末不存在未弥补亏损。（5）募集资金运用募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。首次公开发行股票申请准备(二）发行人首次公开发行股票的申请准备工作1、发行人接受证券经营机构的辅导（1）中国证监会2001年发布《首次公开发行股票辅导工作办法》的通知，凡拟在中华人民共和国境内首次公开发行股票的股份有限公司，在提出首次公开发行股票申请前，应按本办法的规定聘请辅导机构进行辅导。首次公开发行股票申请准备（2）辅导机构具有主承销商资格的证券经营机构。（目前为具有保荐资格的证券经营机构）（3）辅导目的督促公司的董事、监事、高级管理人员全面理解发行上市有关法律法规、证券市场规范运作和信息披露的要求。首次公开发行股票申请准备2、召开董事会与股东大会，形成股票发行决议思考：公开发行股票，为何要召开董事会与股东大会并形成决议？3、聘请保荐人（主承销商），制作申请文件4、保荐人向中国证监会保荐并申报申请文件发行人准备IPO申请文件目录（三）发行人准备的IPO申请文件目录第一章招股说明书与发行公告招股说明书含义：P89链接第二章发行人关于本次发行的申请及授权文件2-1关于本次发行的申请报告2-2董事会有关本次发行的决议2-3股东大会有关本次发行的决议第三章保荐人关于本次发行的文件3-1发行保荐书发行人准备IPO申请文件目录第四章会计师关于本次发行的文件4-1财务报表及审计报告4-2盈利预测报告及审核报告（如有）P90第五章发行人律师关于本次发行的文件P91第六章发行人的设立文件6-1发行人的企业法人营业执照6-2发起人或主要股东的营业执照或有关身份证明文件6-3发行人公司章程(草案)发行人准备IPO申请文件目录第七章关于本次发行募集资金运用的文件第八章其他文件9-1产权和特许经营权证书9-2重要合同9-3保荐协议和承销协议9-4发行人全体董事对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书首次公开发行股票的核准（四）首次公开发行股票的核准（1）拟发行公司保荐人向中国证监会申报（2）中国证监会收到申请文件后，在5个工作日内作出是否受理的决定。（3）预披露有关申请文件（4）初审并由发行审核委员会审核（5）中国证监会对发行人发行申请作出予以核准或不予核准的决定。首次公开发行股票的核准发