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1股票上市规则与中小企业板的运作、监管深圳证券交易所发审监管部2上市公司的特点民营公司为主处于快速成长期注重诚信有做大做强的强烈愿望运作规范对监管工作配合有力上市时间短3•家数占中小企业板:15家/50家1/3•融资额占中小企业板：36亿元/120亿元1/3•公司的实际控制人的创始人背景•来之不易，白手起家•工商起家，艰苦创业•财富亲手创造•上市公司是事业的全部，是成功和成就的标志浙江企业是中小板企业的代表地位重要实业起家4第一部分信息披露规范一、信息披露的基本原则二、强制性信息披露体系三、中小板公司监管理念四、中小板监管相关规定5一、信息披露的原则真实及时准确完整披露6真实标准：描述性信息、评价性信息、预测性信息监管措施：质疑式审核实行辖区监管责任制7及时措施：分阶段披露首次披露特殊情况的首次披露进展情况披露8准确和完整准确：信息披露简明扼要不存在歧义使用事实描述性语言完整：不得有隐瞒和重大遗漏二、强制性信息披露体系强制性信息披露体系持续性信息披露发行信息披露定期报告临时报告交易性质非交易性质招股说明书上市公告书配股说明书年度报告半年度报告季度报告非日常交易日常交易公司重大信息股东信息交易性质的信息披露交易性质非日常交易日常交易非关联交易事项关联交易事项非关联交易事项关联交易事项非重大事项重大事项重大关联非重大关联重大关联非重大关联非交易性质的信息披露非交易性质的信息披露股东信息披露公司章程变更公司高管变更重大生产经营环境变化重大诉讼、担保事件持股变动报告书要约收购报告书股权质押与冻结上市公司重大事项披露12定期报告预测下一报告期业绩（披露季报同时披露董事会业绩预告公告）（目前新上市规则拟进行改变）半年报和季报需要预测；净利润为负或业绩大幅变动；比较基数小的公司可以申请豁免。定期报告审计规定年报需要审计，季报无须审计；半年报审计的情形：利润分配、公积金转增或弥补亏损；再融资要求审计的；暂停上市公司。13临时报告——披露时点筹划阶段披露情形难以保密；已经泄漏或市场出现传闻；股票交易已发生异常波动。首次披露时点（最先触及）董事会或监事会作出决议时；签署意向书或协议时；知悉或理应知悉时。持续披露14子公司、参股公司重大事件控股子公司发生的重大事件，视同上市公司发生的重大事件参股公司发生的重大事件，可能对上市公司产生重大影响的，视同上市公司发生的重大事件15应披露的交易——类型提供财务资助：提供资金、实物资产、承担费用。对外投资：出资成立公司、委托理财、委托贷款、短期投资签订管理方面的合同：委托经营、受托经营向银行借款一般不作为“交易”对待，重大借款或者授信额度参照“订立与生产经营有关的重要合同”的要求披露。购买原材料、燃料和动力，出售产品和商品等与日常经营相关的资产不属于交易的规定范畴（重大资产置换除外），金额较大的按照“订立与生产经营有关的重要合同”的要求披露。16应披露的交易——标准标准一般交易重大交易总资产10％50％主营业务收入10％，且1000万元50％，且5000万元相关净利润10％，且100万元50％，且500万元成交金额10％，且1000万元50％，且5000万元交易产生的利润10％，且100万元50％，且500万元17交易披露注意事项标的资产涉及帐面值和评估值时，以较高者作为计算依据。同时涉及方向相反的两个交易，以单个方向交易涉及指标中较高者计算。购买或出售股权导致合并范围发生变化，股权对应的全部资产和收入计算，净利润按照持有股权的比例计算。根据交易涉及的标的判断指标的适用范围：如购买股权、出租固定资产、委托经营公司、提供资金、委托理财等。委托理财、提供财务资助展期、续保等作为一笔新的交易。18审议程序及审计、评估审议程序50％以上的交易应当提交股东大会审议；10％以上的交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；仅因为利润指标达到50％的交易，如因比较基数较小的原因可以申请豁免提交股东大会审议。交易标的的审计和评估适用提交股东大会审议的交易；交易标的为股权的，应当审计（不超过6个月）；交易标的为资产的，应当评估（不超过1年）。19交易的累计计算提供财务资助、提供担保和委托理财按照发生额12个月累计；其他交易以相关标的为基础在12个月内进行同类交易累计；披露和提交股东大会的标准分别累计，各自履行相关的义务后不再纳入累计计算范围。20关联交易——类别与日常经营相关的交易事项购买原材料、动力、燃料销售产品、商品提供或接受劳务委托或受托销售与关联人共同投资上市公司交易金额现金、同比例的可以申请豁免履行股东大会审议程序21关联交易——披露标准类别修订后一般关联交易关联自然人30万元以上关联法人300万元以上，且0.5％以上重大关联交易3000万元以上，且5％以上22关联交易——计算的注意事项一项关联交易除了遵守“关联交易”的披露标准外，还应当遵守“应披露的交易”的披露标准。共同投资：一般以上市公司出资额，上市公司出资额不明确或放弃的，以关联方出资额。租赁：资产总额、租金委托经营或受托经营：收取管理费、利润分成委托或受托销售：销售额（买断式）、代理费23关联交易——关联法人直接或间接地控制上市公司的法人由前款法人控制的除上市公司、上市公司的控股子公司以外的其他法人；同属某国有资产管理机构控制形成的关联关系，可以申请豁免按照关联交易履行相关义务该法人的董事长、总经理或半数以上董事是上市公司的董事、监事和高级管理人员的除外关联自然人直接或间接控制的除上市公司、上市公司控股子公司以外的法人，以及由上市公司的关联自然人担任董事、高级管理人员的法人；持有上市公司5%以上股份的法人24关联交易——关联自然人持有5％以上股份的自然人上市公司董事、监事和高级管理人员前述关系密切的家庭成员大股东的董事、监事和高级管理人员过去、未来的关联人（12个月）25财政部与上市规则在定义关联人上的差异比较项目财政部上市规则关联法人直接或间接控制同受控制共同控制（合营企业）重大影响（联营企业）大股东和实际控制人兄弟公司持股上市公司5％的法人不含上市公司控股子公司关联自然人（股权关系）持有股权10％以上的主要投资者个人持有股权5％以上（因触发信息披露义务）关联自然人（管理关系）关键管理人员，包括董事、总经理、总会计师（财务总监）、副总经理，不包括董秘、监事。上市公司的董事、监事和高级管理人员；直接或间接控制上市公司的法人的董事、监事和高级管理人员26财政部与上市规则在定义关联人上的差异（续）比较项目财政部上市规则关系密切的家庭成员父母、配偶、兄弟、姐妹、子女除左栏所列之外，还包括配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。因关联自然人而产生联系的关联法人受主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员直接控制的其他企业。由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人。潜在关联方和历史关联方未明确指出，但在指南中要求基于“实质重于形式”原则判断。明确界定未来或过去十二个月内符合关联法人或关联自然人定义的，均视同上市公司关联人。27关联交易——审议程序独立董事事前同意（3000万元且5％以上的关联交易）3000万元且5％以上的关联交易应当提交股东大会；300万元且0.5％以上的关联交易需要履行披露义务，是否提交董事会审议按照公司章程规定；关联董事回避关联股东回避28关联交易——关联董事为交易对方在交易对方任职，或在能控制该交易对方的法人单位任职；拥有交易对方的直接或间接控制权；交易对方及其控制人的关系密切的家庭成员。交易对方及其大股东的董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员关联董事不得代理其他董事行使表决权关联董事回避后不足法定人数时，全体董事就该交易提交股东大会审议等程序性问题作出决议。29关联交易——关联股东为交易对方拥有交易对方直接或间接控制权；（与上市公司股东的下属企业进行交易）被交易对方直接或间接控制的；（与上市公司股东的大股东进行交易）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制；（与上市公司股东的兄弟公司进行交易时）与交易对方或其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或其他协议而使其表决权受到限制或影响。（与收购方进行交易时）30关联交易——日常经营相关的交易首次发生时及时披露并履行相关程序按照类别预计当年全年累计金额每年股东大会审议（一般是年度股东大会）理由：市场环境每年变化，需要每年进行评估执行过程中的注意事项超过预计金额或协议主要条款（定价依据、成交价格、付款方式或交易方式）发生显著变化应当重新预计，及时披露和审议；否则，仅在定期报告中披露。31三、中小板监管理念－“从严监管”“有质疑必有反应，有违规必有查处”32四、中小板监管相关规定《上市公司特别规定》《上市公司诚信建设指引》《保荐工作指引》《上市公司董事行为指引》《投资者权益保护指引》业绩快报制度年度募集资金专项审核33特别规定内部审计制度：应当在股票上市后六个月内建立内部审计制度，监督、核查公司财务制度的执行情况和财务状况。投资者关系管理：指定一名高级管理人员担任投资者关系管理负责人；定期报告中说明投资者关系管理情况。年度报告说明会制度异常波动：交易引入涨跌幅偏离值代办股份转让：股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。募集资金定期审核制度34诚信建设指引上市第一课：利用上市时机，向公司董事、监事、高管人员传达规范运作理念诚信教育：通过董事及独立董事培训、董事会秘书资格培训以及不定期举办专题培训、座谈会、经验交流会等方式进行上市公司诚信档案：记录上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信信息。上市公司诚信评价体系：根据诚信档案建立上市公司诚信评价体系，对上市公司及其控股股东、董事、监事和高级管理人员的诚信状况进行评估。35保荐工作指引列席会议：在保荐协议中约定保荐代表人有权列席发行人的董事会和股东大会。定期现场检查：在保荐协议中约定，保荐机构每个季度至少对发行人现场调查一次。保荐机构发表意见：对需要披露的募集资金使用情况、关联交易、对外担保、委托理财及本所和保荐机构认为需要的事项发表意见。保荐代表人定期报告：发行人可能存在违反《上市规则》或《特别规定》的行为；中介机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或者其他不当情形；发行人经营环境、业务状况、股本结构、管理状况、市场营销、核心技术、财务状况发生重大变化；36董事行为指引受聘：确保能够投入足够的时间和精力审议重大事项时关注点重要事项报告：董事应当持续关注公司的经营和运作，主动了解已发生和可能发生的重大事项，不得以不直接从事经营管理或者不熟悉有关问题和情况为由推卸责任。对公司涉嫌违法违规的行为，董事负有尽职调查并及时向董事会报告的义务。董事长引咎辞职制度：行政处罚及公开谴责情节严重独立董事年度述职制度：上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；发表独立意见的情况；保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作董事免除责任条件37投资者权益保护指引注重持续发展，保证投资者收益分配权（如制定持续、稳定的利润分配政策）强化信息披露维护投资者知情权（控股股东或实际控制人发生重大事项时及时报告本所、年报说明会、再融资时投资者说明会）完善公司治理保护投资者决策参与权（重大资产重组等事项网络投票、董秘由董事、副总经理、财务总监等人员担任、1%以上股份的股东对独董提出质疑或罢免提议）健全投资者权益保护的内部约束机制38业绩快报制度时间：3月和4月披露年报的公司应当在2月28日之前披露年度业绩快报财务数据及指标：本年度及上年同期主营业务收入、主营业务利润、利润总额、净利