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股票上市规则培训2006年1月主要内容上市规则修订的主要情况•2004年修订的主要背景•2005年修订的主要背景•2005年修订的主要内容上市协议与上市规则上市规则主要内容介绍上市规则修订的主要情况－历年修订情况上市规则出台及历次修订介绍199820002001200220042005上市规则修订的主要情况－2004修订背景配合新法规出台–《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》–《关于执行亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法（修订）的补充规定》–《关于要约收购涉及的被收购公司股票上市条件有关问题的通知》–《证券发行上市保荐制度暂行办法》–《关于存在股票终止上市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》上市规则修订的主要情况－2004修订背景理顺与《可转换公司债券上市规则》的关系，合并《可转换公司债券上市规则》的有关内容提高《股票上市规则》的可操作性，以适应市场不断发展变化的需要为董事会秘书履行职责创造便利条件上市规则修订的主要情况－2005修订背景依据《证券法》授予交易所上市审核权的规定对上市、暂停上市、恢复上市和终止上市相关章节的修订按照两法的具体修订内容对原规则与之相冲突和抵触之处进行的修订根据证监会、银监会联合发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》根据原规则执行的经验总结和股改需要而对有关条款进行的修订上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容整体框架上的调整：相比2004年修订稿，2005年修订的整体框架变化不大，主要有如下三个方面：•第五章内部结构的调整：将首次公开发行的股票上市单独一节，可转换公司债的发行上市与新股发行上市合并为一节•第十一章“其他重大事件”增加“回购股份”一节•单独增加一章“申请复核”上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容具体内容的修订•第一章–增加对权证等衍生品种上市、信息披露、停牌的原则性规定–根据《证券法》第50条的授权，直接规定申请股票及其衍生品种在交易所上市，应经交易所审核同意–在监管对象上，根据《证券法》115条的规定，为明确交易所对相关信息披露义务人的监管职能，在1.4条中增加，并重点点明“实际控制人、控股股东等相关信息披露义务人”，进行强调•第二章–2.1条相应增加“相关信息披露义务人”等信息披露主体–2.3条，根据《证券法》68条的规定，将主体扩大为“上市公司董事、监事、高级管理人员”上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容•对公共传媒报道公告的要求：及时、真实、准确、完整•增加2.8条，上市公司及相关信息披露义务人不按规定和本所要求进行回复并公告的，本所视情况公开本所的问询及上市公司、相关信息披露义务人的回复情况•2.18条相应将主体根据《证券法》调整为“相关信息披露义务人”–第三章•3.1.6、董事、监事和高级管理人员转让其所持股份需按照《公司法》和公司章程的规定；所持股份变动后应及时向公司报告并在指定网站披露•独董候选人任职资格和独立性的审核期调整为5个交易日–第五章•整体结构进行了调整•对发行人申请上市应符合的条件、提交的文件及本所的受理、决定程序等进行规定上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容•增加了申请可转债上市应具备的条件和应提交的文件•结合股权分置改革对文字进行了调整，并对有限售条件的股份上市流通应提交的文件及提示性公告的内容进行了规定–第六章•增加：上市公司董事、高级管理人员应当对公司定期报告签署书面确认意见；上市公司监事会应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见•取消在定期报告中预计下一报告期业绩的规定，改在“其他重大事件”中进行规定•报送定期报告（包括季度报告）时，必须同时报送监事会决议上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容第八章•董事会、监事会决议公告中不用披露亲自出席会议的董事、监事名单，但需列明受托董事和受托监事的姓名•股东大会通知时间进行了调整：年度股东大会提前20天通知，临时股东大会提前15天通知•股东大会延期、取消或取消提案的，需提前2个交易日•股东大会会上不可以增加临时提案或变更提案内容•未完成股权分置改革的上市公司还应披露流通股股东和非流通股股东分别出席会议情况，以及流通股股东和非流通股股东分别对每项提案同意、反对、弃权的股份数第九章•交易事项包括反担保上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容•“购买或出售资产”的特殊要求：应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30％的，除应当披露并参照9.7条进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过•对外投资的特殊要求：上市公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十一条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用9.2条和9.3条的规定。上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容–对外担保的特殊要求–所有对外担保必须经董事会或股东大会审议–下述担保事项也应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保；（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％。–董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。–披露提供担保事项，除适用9.15条的规定外，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容–第十章•修改10.1.4条，与上市公司受同一国有资产管理机构控制的法人，且该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事不属于上市公司的董事、监事、高管人员的，无需再向我部申请豁免按关联交易履行相关义务；•修改10.2.1条，上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司应当将该交易提交股东大会审议。上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容•公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款•上市公司受赠现金资产可以不经股东大会审议•关联担保的特殊要求：上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。上市公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前述规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决•与日常经营相关的关联交易的修改：1、取消对年度关联交易总额进行预计的做法；2、应当每年与关联人就每项关联交易订立协议，在协议签署后及时披露相关协议内容，并提交最近一次股东大会审议。关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款；3、审议通过的关联交易协议在执行过程中，协议的主要条款未发生显著变化的，公司应当在年度报告和中期报告中披露各类日常关联交易协议的具体履行情况。协议主要条款发生显著变化的，公司应当重新签定关联交易协议并及时披露，同时将该交易提交最近一次股东大会审议上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容–第十一章•业绩预告规定的修改：1、取消在定期报告中预计下一定期报告业绩的做法；2、在会计年度结束后1个月内对全年度经营业绩进行预告，对其他时期的业绩预告没有具体时间要求；3、可能通过定期报告通知来规定对其他时期业绩预告的具体时间要求•业绩预告修正公告：需披露董事会的致歉说明和对公司内部责任人的认定情况•业绩快报：1、鼓励但不强制；2、业绩快报披露的财务数据和指标与实际数据和指标的差异幅度达到20％以上的，上市公司应当在披露相关定期报告的同时，以董事会公告的形式进行致歉，并说明差异内容及其原因、对公司内部责任人的认定情况等上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容异常波动：认定为异常波动的情形有变化，包括中国证监会、本所根据有关规定、业务规则认定为异常波动的，在本所《交易规则》中规定如下情形：–连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±20%的；–ST和*ST股票连续三个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±15%的；–连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且该股连续三个交易日内的累计换手率达到20%的；–本所或中国证监会认为属于异常波动的其他情况上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容•回购股份：单独增加一节，主要是对回购股份事项涉及的信息披露进行专门规定•其他需披露的情形有小的调整：1、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强制措施及出现其他无法履行职责的情况；2、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化；3、公司董事长、经理、董事（含独立董事）、或三分之一以上的监事提出辞职或发生变动–第十二章•取消中期报告例行停牌的规定•取消通讯方式表决的股东大会（根据正修订的《股东大会规范意见》，所有股东大会需提供现场）；股东大会会上不能增加或变更议案，因此取消相关停牌规定•增加对业绩快报、利润分配及资本公积金转股方案的例行停牌规定•披露《要约收购报告书摘要》停牌时间调整为1小时上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容第十三章•退市风险警示情形调整：1、取消“处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间”；2、因要约收购导致公司股权分布不符合《公司法》规定的上市条件，且比例未超过90％的•其他特别处理情形调整：取消“由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁”的限定情形，直接修改为生产经营活动受到严重影响且预计三个月内不能恢复正常的第十四章•暂停上市情形：根据《证券法》的规定进行调整，新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定•恢复上市时点的修改：披露暂停上市后的首个年度报告上市规则修订的主要情况－2005修订主要内容•终止上市情形：根据《证券法》的规定进行调整，将原3年半亏损调整为连续4年亏损，且新增了公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件、公司有重大违法行为等情形，但未对此两种情形的时间及程序进行具体规定•由于《证券法》已将暂停、终止决定权授予交易所，在今后可能会进行更多的调整。•可转换公司债券终止上市的情形–第十五章–对申请复核进行专门规定，包括需提供的文件、程序及复核机构等–第十七章–增加了对信息披露义务人的罚则，与监管职能相配套上市协议与上市规则公司上市前与本所签订上市协议，遵守上市规则在上市规则中取消上市协议的相关内容在上市协议中增加退市安排的相关条款终止上市后股份进入代办股份系统继续交易暂停上市后，完成与代办机构协议签订工作，否则由本所在终止上市前指定股票上市规则的主要内容－上市规则框架共19章和3个附件；突出信息披露总的原则和一般规定，并提前至第二章；突出对董事、监事、高管人员和董事会秘书的管理，突出临时报告披露的重要性，将原有内容合并后独立为五个章：–临时报告的一般规定–董事会、监事会和股东大会决议–应披露的交易–关联交易–其他重大事件将可转换公司债券的相关规定并入各个章节。第一章总则制定依据:公司法、证券法等法律、行政法规、部门规章及《深圳证券交易所章程》适用范围:在本所上市的股票及其衍生品种监管对象:上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人和保荐机构及其保荐代表人上市协议：