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1证券代码：002157证券简称：正邦科技编号：2011—014江西正邦科技股份有限公司关于对控股子公司提供财务资助的公告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。为了保证公司生产经营持续健康地发展，江西正邦科技股份有限公司(“公司”)依据《证券法》、《公司法》和《中小企业板信息披露业务备忘录第27号：对外提供财务资助》，通过对公司及控股子公司的实际经营和资金需求情况进行核查，2011年4月13日公司第三届董事会第五次会议审议并通过了《关于对控股子公司提供2011年度财务资助额度的议案》，现将有关事项公告如下：一、财务资助事项概述：1、财务资助对象及拟资助额度如下表：单位：人民币万元序号财务资助对象的名称与公司的关系拟提供的财务资助额度1山东天普阳光生物科技有限公司公司的控股子公司2,0002山东和康源集团有限公司公司的控股子公司2,0003辽宁新正邦粮油贸易有限公司公司的控股子公司2,0004江门市得宝集团有限公司公司的控股子公司2,0005河南广联畜禽有限公司公司的控股子公司1,5006漯河正邦金运肉食品有限责任公司公司的控股子公司200合计9,7002、上述财务资助额度的有效期为自公司股东大会审议通过本事项之日起1年内。从股东大会审议通过之日起，在此额度内发生的具体财务资助事项，授权2公司总经理根据各子公司的具体生产经营实际情况予以给付；还款期限自资助款到账后1年。上述拟提供的财务资助额度可循环使用，即提供财务资助后即自总额度中扣除相应的额度，在控股子公司归还后额度即行恢复。3、资金的主要用途和使用方式：公司向上述控股子公司所提供的财务资助的资金将仅限于各控股子公司归还到期的流动资金借款、购买原材料、垫付项目建设款项和设备采购款项及支付其他与生产经营直接相关的款项。4、资金占用费的收取：本公司将按同期银行贷款利率计算与各控股子公司结算资金占用费。以上事项业经公司第三届董事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方能实施。二、本次财务资助相关公司的基本情况：1、山东天普阳光生物科技有限公司注册资本：1,500万元住所：潍坊高新区胜利东街1921号（农科院办公楼5楼）法人代表：史效华成立日期：2005年1月21日股东结构：本公司及史效华先生分别持有该公司51%和49%的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，史效华先生与本公司不存在任何关联关系。经营情况：截止2010年12月31日，山东天普阳光生物科技有限公司（“天普阳光”）的资产总额为20,793.41万元，负债总额为16,887.95万元，资产负债率81.22%，净资产为3,905.46万元，营业收入为169,221.86万元，利润总额为1,160.07万元，净利润为737.88万元。2、山东和康源集团有限公司注册资本：4,000万元住所：济南市高新区舜华路怡科产业基地B-903室法人代表：孟庆利成立日期：2009年3月23日股东结构：江西正邦养殖有限公司持有该公司50%的股权，为其控股股东，本公司持有江西正邦养殖有限公司96.74%的股权，该公司纳入本公司合并报表范围内；孟庆利先生和王胜先生分别持有该公司40%和10%的股权。对照深圳3证券交易所股票上市规则，孟庆利先生和王胜先生与本公司不存在任何关联关系。经营情况：截止2010年12月31日，山东和康源集团有限公司（“山东和康源”）的资产总额为23,011.42万元，负债总额为12,973.12万元，资产负债率56.38%，净资产为10,038.30万元，营业收入为72,672.47万元，利润总额为3,292.42万元，净利润为3,246.83万元。3、辽宁新正邦粮油贸易有限公司注册资本：1,000万元住所：沈阳市沈北新区常州路40号甲-1法人代表：郑福昌成立日期：2010年10月08日股东结构：本公司及栾文才先生分别持有该公司60%和40%的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，栾文才先生与本公司不存在任何关联关系。经营情况：截止2010年12月31日，辽宁新正邦粮油贸易有限公司（“辽宁新正邦”）的资产总额为3,561.24万元，负债总额为2,586.95万元，资产负债率72.64%，净资产为974.29万元，营业收入为0元，利润总额为-25.70万元，净利润为-25.70万元。4、江门市得宝集团有限公司注册资本：8,362.5202万元住所：江门市白石东升歧祥里60号法人代表：邓栓林成立日期：1991年12月2日股东结构：本公司、邓栓林先生和张军利先生分别持有该公司49.5%、45%和5%的股权，本公司为该公司控股股东，纳入本公司合并报表范围内。对照深圳证券交易所股票上市规则，邓栓林先生和张军利先生与本公司不存在任何关联关系。经营情况：截止2010年12月31日，江门市得宝集团有限公司（“江门得宝”）的资产总额为33,309.91万元，负债总额为22,428.30万元，资产负债率67.33%，净资产为10,881.61万元，营业收入为127,677.73万元，利润总额为-20.84万元，净利润为-256.61万元。5、河南广联畜禽有限公司4注册资本：2,000万元住所：郑州市金水区祭城镇魏庄村南法人代表：乔世权成立日期：2005年3月1日股东结构：本公司、乔世全先生、张世臻先生和张芳付先生分别持有该公司51%、26%、13%和10%的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，乔世全先生、张世臻先生和张芳付先生与本公司不存在任何关联关系。经营情况：截止2010年12月31日，河南广联畜禽有限公司（“河南广联”）的资产总额为7,301.55万元，负债总额为4,302.02万元，资产负债率58.92%，净资产为2,999.53万元，营业收入为27,029.05万元，利润总额为528.46万元，净利润为410.35万元。6、漯河正邦金运肉食品有限责任公司注册资本：600万元住所：漯河市召陵区人民东路98号法人代表：张广运成立日期：2009年6月17日股东结构：本公司持有江西正邦食品有限公司100%的股权，江西正邦食品有限公司持有漯河正邦世汇食品有限公司51%的股权，张广运先生、吴伟杰先生和周锦明先生分别持有漯河正邦世汇食品有限公司29%、10%和10%的股权，漯河正邦世汇食品有限公司持有漯河正邦金运肉食品有限责任公司100%的股权。对照深圳证券交易所股票上市规则，张广运先生、吴伟杰先生和周锦明先生与本公司不存在任何关联关系。经营情况：截止2010年12月31日，漯河正邦金运肉食品有限责任公司（“漯河正邦金运”）的资产总额为778.67万元，负债总额为722.25万元，资产负债率92.75%，净资产为56.42万元，营业收入为792.91万元，利润总额为-450.46万元，净利润为-450.46万元。三、提供财务资助协议的主要内容：1、公司同意向各财务资助对象出借以下内容的资金：1）借款种类：货币资金；2）借款用途及使用方式：用于生产经营所需的营运资金；53）借款金额具体以实际发生额为准；4）利息计付：A：本协议项下借款按同期银行贷款利率计算；B：本协议项下借款按到期日一次性还本结息。2、双方的权利和义务：在各财务资助对象履行本协议规定义务的前提下，按期足额向各财务资助对象支付借款。3、各财务资助对象的权利和义务：1）有权按照本协议约定取得和使用借款；2）按期归还借款本金和利息；3）按本协议规定用途使用借款，不挤占、挪用借款；4）各财务资助对象需在一周前向公司提出书面借款申请。4、违约责任：1）在各财务资助对象履行本协议规定义务的前提下，公司未按期足额向各财务资助对象支付借款，造成各财务资助对象损失的，应按违约数额和延期天数付给各财务资助对象违约金，违约金数额的计算与逾期贷款的利息计算方式相同；2）各财务资助对象在协议规定期限内，不予以偿还本金和利息的，公司均有权将各财务资助对象担保抵押的资产直接进行处置（包括并不仅限于折抵借款本息或变卖等方式），并将处置所得资金用于偿还本息，余额部分归各财务资助对象所有；3）因各财务资助对象违约致使公司采取诉讼方式实现债权的，各财务资助对象应当承担公司为此支付的律师费、差旅费及实现债权的其他所有费用。5、借款担保：各财务资助对象承诺以其所拥有的生产设备做为抵押担保。担保范围：借款本息、违约金及索款发生的各项费用。四、公司累计提供财务资助余额及逾期未归还的数量：截至本公告出具日，本公司为控股子公司提供的财务资助累计余额为5,482.94万元，上述数额占公司最近一期经审计净资产（2010年12月31日）的6.07%，无逾期未归还的情况。6五、对控股子公司提供财务资助的目的和风险评估：为了在经营中保持各子公司必要的周转资金，公司子公司除向银行申请借款，有时也须得到股东在资金方面的支持。特别是当子公司经营遇到困难出现了亏损，银行融资难度加大，无法取得银行借款的情况下，股东向其提供财务支持，保证其正常的生产经营变得尤为迫切和必要。由于公司下属子公司的其他股东主要为个人股东，由于受其实际出资能力的影响，要求其按出资额同比例提供财务资助的可操作性较小。因此，本公司作为相关公司的控制方股东，为维持子公司正常生产经营资金周转，不得不单方面提供必要的财务资助。鉴于上述公司目前经营情况较为稳定，生产销售情况正常，货款回收情况较好，具有实际的偿债能力，且公司在提供财务资助期间有能力对其经营管理风险进行控制，因此，公司认为相关财务资助的风险处于可控制范围内。六、独立董事意见：本公司独立董事曹小秋先生、杨慧女士发表如下意见：公司2011年度拟发生的对控股子公司提供财务资助事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查。公司2011年4月13日第三届董事会第五次会议对本次财务资助进行了讨论。我们认为，公司本次对天普阳光、山东和康源、辽宁新正邦、江门得宝、河南广联和漯河正邦金运提供财务资助，主要是为了满足上述六家公司正常的生产经营和项目建设流动资金的需要，提供财务资助的对象为控股子公司，该财务资助事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。我们同意公司对天普阳光、山东和康源、辽宁新正邦、江门得宝、河南广联和漯河正邦金运提供财务资助，该财务资助事项还需提交公司2010年年度股东大会审议。七、保荐机构意见：正邦科技于2011年4月13日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于对控股子公司提供2011年度财务资助额度的议案》，根据2011年发展的需要，正邦科技拟为控股子公司天普阳光、控股子公司山东和康源、控股子公司辽宁新正邦、控股子公司江门得宝、控股子公司河南广联和控股子公司漯河正邦7金运提供财务资助，具体金额如下：1、为天普阳光提供财务资助不超过2,000万元；2、为山东和康源提供财务资助不超过2,000万元；3、为辽宁新正邦提供财务资助不超过2,000万元；4、为江门得宝提供财务资助不超过2,000万元；5、为河南广联提供财务资助不超过1,500万元；6、为漯河正邦金运提供财务资助不超过200万元。以上对外提供财务资助总额为9,700万元，占2010年12月31日公司净资产10.55%，占总资产的3.43%。本保荐人认为，正邦科技对控股子公司天普阳光、山东和康源、辽宁新正邦、江门得宝、河南广联和漯河正邦金运提供财务资助，经其第三届董事会第五次会议审议通过，独立董事对此发表了独立意见，程序符合《公司章程》及相关制度规定。保荐人对正邦科技为天普阳光、山东和康源、辽宁新正邦、江门得宝、河南广联和漯河正邦金运提供财务资助无异议，该财务资助事项还需提交正邦科技的股东大会审议通过。八、备查文件：1、公司三届五次董事会决议；2、独立董事关于江西正邦科技股份有限公司对控股子公司提供财务资助的独立意见；3、国信证券股份有限公司关于江西正邦科技股份有限公司对控股子公司提供财务资助的专项意见；4、《2011年度最高额财务资助协议》。特此公告江西正邦科技股份有限公司董事会二0一一年四月十五日