股票代码000697

股票代码：000697股票简称：*ST偏转公告编号：2010-020咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要交易对方名称住所（通讯地址）上海中路(集团)有限公司上海市浦东新区花木路832号张政陕西省西安市高新区科技路37号海星广场B座2805四川恒康资产管理有限公司成都市武侯区科华北路58号亚太广场11楼B座深圳市汇世邦科技有限公司深圳市上步南路国企大厦永辉楼10B深圳市奥格立电子科技有限公司深圳市福田区深南大道以南安徽大厦2202室陕西力加投资有限公司西安市莲湖区西北二路1号西安金桥酒店533号浦伟杰东莞市万江区万道路阳光海岸小区一期三栋二单元301楼允杭州西湖区留和路318号浙江科技学院建工学院王林山东省临沂市兰山区御园金顶B座605徐跃东上海市浦东新区浦电路438号双鸽大厦19层F座独立财务顾问二零一零年五月咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-1公司声明本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（）；备查文件的查阅方式为咸阳偏转股份有限公司，地址：陕西省咸阳市渭阳西路七十号；电话：[phone]；传真：[phone]；联系人：赵卫军。本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证重大资产重组报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。本次交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-2重大事项提示一、公司所处行业为日用电子消费品之传统显示器子行业，主营产品为阴极射线管（CathodeRayTube，简称CRT）的主要组成部分中的偏转线圈。随着平板电视的流行，传统的CRT电视机行业从2004年起就开始衰退。进入2009年以来，中国彩电行业在家电下乡、以旧换新政策的推动和上游资源的扶持下，继续朝平板化、数字化、高清化、网络化等方向加快推进。截止到2009年第三季度，平板产品的销售规模已经达到彩电总规模近八成的份额，其中液晶产品成为市场销售的主体，并持续快速增长。而同期，我国CRT彩电的生产和销售都出现了大幅下滑，同比降幅超过50%左右。赛格日立、上海永新、北京松下、三星等上游企业已经相继退出CRT电视业务，CRT显示器行业已明确步入夕阳期。随着行业的衰落，整体产业链条各环节持续迅速衰退。目前，咸阳偏转主营业务大幅萎缩，公司主要生产流水线基本处于停产、半停产状态，开工率严重不足，大量劳动力闲置，全体职工轮流待岗，经营形势非常严峻。因咸阳偏转2007年度、2008年度连续两年经审计的年度净利润为亏损。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，公司股票被实施“退市风险警示”特别处理。2009年8月24日，咸阳偏转收到陕西省咸阳市中级人民法院（以下简称“咸阳中院”）通知书，公司债权人陕西金山电器有限公司向咸阳中院递交了《关于咸阳偏转股份有限公司重整的申请》。该公司以咸阳偏转所处行业已经进入非常严重的衰退期、有明显丧失清偿能力的可能，且经营状况持续恶化为由，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，向咸阳中院提出要求公司进行重整的申请。咸阳市中院于2009年11月25日裁定受理，公司进入破产重整程序。2010年5月7日，咸阳中院裁定批准了《重整计划》，执行期限截止2011年5月7日。如果在此期限前公司未能及时清偿债务，存在法院依法裁定终止执行《重整计划》、宣告公司破产清算的风险。由于所处行业整体衰落，咸阳偏转已经完全丧失盈利能力，仅依靠自身力量无法摆脱困境。为解决公司所面临的严峻形势，恢复持续经营能力，提升上市公司盈利水平，维护上市公司及股东特别是中小股东的利益，咸阳偏转决定进行重咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-3大资产重组。二、根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》等规定，本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，尚需有权国资部门的批准，股东大会审议通过，以及中国证监会的核准。如果本次股份转让未获得国务院国资委批准，或者本次发行股份购买资产方案未能获得股东大会通过，或者中国证监会的核准（包括豁免本次发行导致的要约收购义务），则公司本次重大资产重组方案亦不能实施。因此，能否顺利办理上述事宜具有不确定性。三、根据中国证监会《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》的规定，上市公司进入破产重整程序，经人民法院裁定批准的重整计划中涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格可由相关各方协商确定。公司本次发行的发行价格初步确定为2.24元/股，该发行价格的确定需提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。四、根据天健兴业天兴评报字（2010）第86号《陕西炼石矿业有限公司拟重组咸阳偏转股份有限公司项目资产评估报告书》，本次交易置入资产的净资产账面价值为23,569.40万元，评估值为98,535.32万元,增值额为74,965.92万元，增值率为318.06%。本次置入资产评估增值幅度，特别是是剔除现金后增值幅度较大。对置入资产的评估是基于炼石矿业的钼矿储量、品位和产量三个要素。就产量而言，评估所依据的70%以上产能来自石幢沟矿业选矿厂。目前石幢沟矿业选矿厂已完成90%的建设，即将投产，其土地使用权证的相关手续正在办理中（评估报告书中未对该土地使用权进行评估），而与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验收之后才能申请。虽然炼石矿业有把握能够按时办理石幢沟矿业选矿厂的相关证照，但仍不能完全排除未能及时办理相关证照的风险。置入资产的评估对钼精矿价格的预测是以市价为基础，逐年递增为7年平均价格（与3年平均价格基本相同）的90%，即2880元/吨度。虽然采用的价格相对比较谨慎，但是钼价格波动幅度较大，不能排除未来实际钼精矿价格与评估咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-4预测价格不符的风险。五、公司编制了2010年度备考合并盈利预测报告，该盈利预测报告已经国富浩华审核，并由其出具了浩华核字[2010]第429号《备考合并盈利预测审核报告》，由于该报告所依据的各种假设具有不确定性，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。六、本次交易完成后，公司的主营业务将变为钼矿、伴生硫、铼、铅、银的开采、冶炼、销售；冶炼新技术的研制、开发；矿产资源投资。公司将面临以下行业风险和经营风险：1、钼价格波动本次交易完成后，公司营业收入将主要来源于钼精矿的销售。钼精矿的市场价格波动直接根源于市场供需关系的变化。对钼的主要市场需求来自于钢铁行业，钢铁行业的周期性波动是影响钼产品市场需求的重要因素。世界上主要钼产品生产商的产能及其所在国的相关政策，将影响钼产品的市场供给；此外，由于世界主要钼产能是铜的副产品，铜业的周期性波动也会影响钼产品的市场供给。除受到供需关系的直接影响外，钼产品的市场价格也受到全球经济状况和中国经济状况的间接影响。钼价格的波动是本公司难以控制的。如果金属钼的市场未来发生较大变化而导致钼精矿价格出现较大波动，将可能直接导致公司的业绩波动。2、对矿产资源的依赖本次交易完成后，公司将成为以钼矿采选为主营业务的企业。公司将不可避免对矿产资源产生严重依赖，公司拥有的钼矿的储量分布、开采难度、矿石品位等都将直接影响公司的经营业绩。而且，钼矿资源作为不可再生的自然资源，储量有限，未来钼矿资源的变化，甚至钼矿资源枯竭的可能性会从根本上影响本公司的生存和发展。3、安全生产咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-5本次交易完成后，公司将转型为矿业企业。而矿产采选行业属于危险性较大的行业，存在多项安全生产的风险。由于采矿活动往往对矿体及周围岩层造成不同程度的破坏，当采矿活动造成地应力不均衡时，采矿区可能塌陷，造成安全事故而影响正常生产。此外，本公司面临的主要安全生产风险还包括尾矿库溃坝、火灾、爆炸以及其他突发性事件等。暴雨、洪水、地震、泥石流等灾难性自然现象也将影响安全生产。虽然公司已经按照较高的标准制定并严格执行了安全生产的相关规章制度，而且公司获得了2006年度和2009年度陕西省人民政府安全生产先进企业表彰、2007年度商洛市安全生产先进企业称号、2008年度和2009年度洛南县安全生产工作先进企业称号，但仍不可能完全杜绝上述事件的发生。上述事件一旦发生将对公司造成巨大的不利影响，包括生产设施的损毁、环境破坏乃至人员伤亡。4、对上河钼矿的依赖本次交易完成后，上河钼矿将是是公司唯一运营生产的矿山。虽然公司将采取各种措施扩大公司的钼资源储量，但是目前仍然无法改变依赖单一矿山的局面。如果上河钼矿的经营产生风险，或由于不可抗力的影响导致上河钼矿的生产中断，公司的经营将面临重大不利影响。5、产品单一本次交易完成后，公司的产品主要为钼精矿，其价格与国际、国内市场的钼金属交易价格存在着很强的关联性。由于公司经营产品较为单一，公司将不可避免的面临经营单一品种带来的风险。6、能源和水的供应本次交易完成后，公司的生产过程需消耗各种能源。公司生产过程中多个阶段需要消耗大量的电能，采矿运输过程中需要消耗汽油、柴油等燃料。上述能源皆为公司生产所必需，如果上述能源价格上涨，则会导致生产成本的上升，从而影响本公司的财务状况；如果上述能源供应中断，则会导致生产中断，进而将对本公司的经营产生不利影响。公司矿石选矿工序需要使用大量的水。如果因为各种原因导致水供应中断，则会导致生产中断，进而将对公司的经营产生不利影响。咸阳偏转股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要1-1-67、石幢沟矿业土地使用权证炼石矿业子公司石幢沟矿业已经取得陕西省国土资源厅陕国土资规发[2009]231号《关于陕西炼石矿业有限公司上河钼矿石幢沟选矿厂项目建设用地预审的复函》，土地使用权证的其他相关手续正在办理中。与石幢沟矿业选矿厂相关的安全生产许可证、排污许可证尚需建成验收之后才能申请。本次交易完成后，如果石幢沟矿业未能及时取得土地使用权证、安全生产许可证、排污许可证，将会影响本公司的正常生产经营。七、若本次重组失败，公司将面临破产清算的风险。公司2007年、2008年分别亏损5,857.90万元、5,885.39万元，2007年、2008年连续两年经营活动产生的现金流量净额均为负数，分别为-2,912.55万元、-5,621.05万元。2009年，由于收到政府一次性财政补贴1亿元，公司经营活动产生的现金流量净额才由负转正，为3,039.30万元，而净利润仅为1,021.09万元。不考虑收到的政府补贴，公司实际亏损