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1股票代码：600102股票简称：莱钢股份公告编号：临2008—014莱芜钢铁股份有限公司关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。重要内容提示：《关于修订关联交易协议的议案》、《关于签署关联交易协议的议案》、《关于公司日常关联交易协议执行情况及2008年日常关联交易的议案》、《关于收购1号输焦管带机等资产的议案》、《关于出售银山前区废钢加工厂等资产的议案》经公司第四届董事会第二次会议审议通过。公司董事会就上述议案进行表决时，董事会9名董事中，关联董事陈向阳先生、田克宁先生、魏佑山先生均按规定予以回避，其他6名董事进行表决并一致通过；公司3名独立董事刘琦先生、任辉先生、郑东先生对上述议案表示同意，并就此发表了独立意见。一、修订关联交易协议1、关联交易概述随着市场环境和生产经营情况的变化，公司与部分关联方的关联交易内容发生了变化，需要修订有关的关联交易协议。2、关联方介绍（1）鲁银投资集团股份有限公司（以下简称“鲁银投资公2司”）名称：鲁银投资集团股份有限公司；住所：山东省济南市经十路128号；法定代表人：刘相学；注册资本：贰亿肆仟捌佰叁拾万元；主要经营项目：股权投资、经营与管理；投资于生物医药、网络技术等高科技产业；高科技项目的开发、转让；机械、电子设备的销售；批准范围内的进出口业务。莱钢集团公司持有该公司14.52％的股权。（2）莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司（以下简称“莱芜矿业公司”）名称：莱芜钢铁集团莱芜矿业有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：亓俊峰；注册资本：贰亿元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿开采，铁精粉加工销售等。莱钢集团公司持有该公司35％的股权。（3）莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司（以下简称“鲁南矿业公司”）名称：莱芜钢铁集团鲁南矿业有限公司；住所：山东省沂水县诸葛镇；法定代表人：卢廷运；注册资本：柒仟肆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：铁矿石采选等。莱钢集团公司持有该公司34％的股权。（4）山东莱钢汽车运输有限公司（以下简称“莱钢汽车运输公司”）名称：山东莱钢汽车运输有限公司；住所：山东省莱芜市钢3城区；法定代表人：赵春玉；注册资本：伍仟伍佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：汽车客货运输与仓储，汽车、工程机械的修理等。莱钢集团公司持有该公司34％的股权。（5）山东鲁碧建材有限公司名称：山东鲁碧建材有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区颜庄镇郭家台；法定代表人：杨立胜；注册资本：壹亿贰仟陆佰肆拾万零玖仟陆佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：冶炼辅料、建筑材料的生产销售等。莱钢集团公司持有该公司37％的股权。（6）山东莱钢建设有限公司名称：山东莱钢建设有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：鹿凡伟；注册资本：叁亿零壹佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：建筑工程设计、工业建筑、民用建筑、设备安装、金属结构制安，粉末冶金，房地产开发等。莱钢集团公司持有该公司100％的股权。（7）莱钢集团矿山建设有限公司（以下简称“莱钢矿山建设公司”）名称：莱钢集团矿山建设有限公司；住所：山东省莱芜市莱城区；法定代表人：赵汝同；注册资本：肆仟万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：矿山建设安装工程，工业与民用建筑工程，土石方工程施工，钢结构工程施工，铁矿石、铁精粉、球团生产销售等。莱钢集团公司持有该公司34％的股权。4（8）莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司（以下简称“淄博锚链公司”）名称：莱芜钢铁集团淄博锚链有限公司；住所：山东省淄博市淄川区；法定代表人：张蓬勃；注册资本：伍仟壹佰零玖万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：锚链生产、销售；机械加工等。莱钢集团公司持有该公司84.34％的股权。（9）莱芜天元气体有限公司（以下简称“莱芜天元气体公司”）名称：莱芜天元气体有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：王学德；注册资本：伍亿零伍佰捌拾壹万壹仟叁佰玖拾元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：氧气、氮气、氩气生产销售等。莱钢集团公司持有该公司11.51％的股权。3、关联交易协议具体修订内容协议名称关联方协议修订内容供货服务协议鲁银投资公司关联交易标的内容扩大。其中，向关联方销售货物标的增加辅助材料、其他；向关联方采购货物标的增加钢材、其他。协议的其他条款未变。购销协议莱芜矿业公司关联交易标的内容扩大。其中，向关联方销售货物标的增加辅助材料、其他；向关联方采购货物标的增加辅助材料、其他。协议的其他条款未变。购销协议鲁南矿业公司关联交易标的内容扩大。向关联方销售货物标的增加辅助材料、其他。协议的其他条款未变。服务协议莱钢汽车运输公司关联交易标的内容扩大。向关联方销售货物标的增加蒸汽、辅助材料、其他。5协议的其他条款未变。购销协议万和建材公司万和建材公司改制为“山东鲁碧建材有限公司”，同时，关联交易标的内容扩大。其中，向关联方采购货物标的增加白云石、白灰、其他；向关联方销售货物标的增加焦炭、小焦、其他。协议的其他条款未变。购销服务协议莱钢建设公司关联交易标的内容扩大。向关联方销售货物标的增加蒸汽、辅助材料、其他。协议的其他条款未变。购销服务协议矿山建设公司关联交易标的内容扩大。其中，向关联方销售货物标的增加煤气、辅助材料、其他；向关联方采购货物标的增加白灰、其他。协议的其他条款未变。购销协议淄博锚链公司关联交易标的内容扩大。向关联方销售货物标的增加辅助材料、其他。协议的其他条款未变。购销协议莱芜天元气体公司关联交易标的内容扩大。向关联方销售货物标的增加辅助材料、其他。协议的其他条款未变。4、本次修订的关联交易协议其他条款不变，交易的一般原则、定价原则和方法、交易价格结算等执行协议原规定。本次修订的协议由公司和关联方法定代表人或授权代表签名、盖章，并需经公司2007年度股东大会审议通过后生效。5、上述交易对公司的影响关联交易协议的修订，保证了公司与关联方正常生产经营的需要，促进双方关联交易的规范，不损害公司及股东的利益，上述关联交易变更内容2008年发生额约7.63亿元。二、签署关联交易协议1、关联交易概述6莱芜钢铁集团有限公司（以下简称“莱钢集团公司”）将6项专利技术无偿许可公司使用；为降低设备采购成本，公司生产用的部分进口机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备品备件，需由山东莱钢国际贸易有限公司（以下简称“莱钢国际贸易公司”）进口；公司部分新建、扩建以及技措技改工程项目需由山东省冶金设计院有限责任公司（以下简称“山东冶金设计院”）进行工程设计；为加强公司公务用车管理，进一步控制用车费用支出，需由莱钢集团蓝天商旅车业有限公司（以下简称“蓝天商旅公司”）提供公务用车服务、通勤班车服务和其他相关服务；同时，公司将已注册使用的部分商标，许可莱芜钢铁集团银山型钢有限公司（以下简称“银山型钢公司”）、鲁银投资公司所属粉末冶金有限公司（以下简称“粉末冶金公司”）使用。鉴于上述情况，公司与莱钢集团公司签署了《专利许可使用协议》，与莱钢国际贸易公司签署了《购买进口设备、备品备件协议》，与山东冶金设计院签署了《工程设计劳务协议》，与蓝天商旅公司签署了《客车运输服务协议》，与银山型钢公司、粉末冶金公司分别签署了《商标使用许可合同》，共6项协议及合同。莱钢国际贸易公司、山东冶金设计院、蓝天商旅公司、银山型钢公司、鲁银投资公司为公司控股股东莱钢集团公司控股或控制公司，上述交易均构成关联交易。2、关联方介绍（1）莱钢集团公司7名称：莱芜钢铁集团有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本：叁拾壹亿贰仟贰佰陆拾玖万叁仟叁佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：建筑材料的生产、销售，批准范围的商品进出口及对外派遣劳务人员，承包本行业境外工程及境内国际招标工程，物业管理，服装加工，液化气销售，住宿、餐饮、文化娱乐服务等。（2）莱钢国际贸易公司名称：山东莱钢国际贸易有限公司；住所：青岛市市南区东海路39号；法定代表人：范成海；注册资本：陆仟万圆整；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限制经营或禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；批发零售；农畜产品，食品饮料及烟草制品，纺织品，服装，日用品，文化体育用品及器材，医药及医疗器材，矿产品，建材及化工产品，机械设备，五金交电及电子产品（涉及前置审批项目限分支机构经营；以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。莱钢集团公司持有该公司83.33%的股权。（3）山东冶金设计院名称：山东省冶金设计院有限责任公司；住所：济南市历山路134号；法定代表人：姚朝胜；注册资本：叁仟陆佰捌拾柒万玖仟玖佰元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：工程勘察设计、工程总承包、工程监理、技术咨询、技术服务、环境影8响评价（以上凭资质经营）；批准范围内的对外经济合作业务。莱钢集团公司持有该公司34%的股权。（4）蓝天商旅公司名称：莱钢集团蓝天商旅车业有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区昌盛路16号；法定代表人：杨宪文；注册资本：壹仟伍佰万元；企业类型：有限责任公司；主要经营项目：普通货运，货物装卸服务（不含危险品）；广告设计、制作、发布，媒体广告代理服务；汽车配件的批发零售。莱钢集团公司持有该公司10%的股权。（5）银山型钢公司名称：莱芜钢铁集团银山型钢有限公司；住所：山东省莱芜市钢城区；法定代表人：宋兰祥；注册资本:贰拾玖亿贰仟万元；主要经营项目:型钢、板带钢、炼钢炼铁副产品的生产、销售；动力供应、技术合作。莱钢集团公司持有该公司82.88％的股权。（6）粉末冶金公司名称：莱芜钢铁集团粉末冶金有限公司；住所：莱芜市钢城区双泉路北首；法定代表人：崔建民；注册资本：叁仟陆佰贰拾贰万元；主要经营项目：海绵铁、还原铁粉、雾化铁粉系列产品及其粉末制品；上述产品的进出口业务等。3、关联交易主要内容（1）交易标的及有效期协议名称关联方交易标的协议有效期专利许可莱钢集团莱钢集团公司拥有的《异形钢的连铸连轧生2007年12月20日至9使用协议公司产工艺和弧形同步运动式结晶器》（专利号：200310105491.8）、《弧形同步运动结晶器》（专利号：200320106866.8）、《水冷式熄焦车车门》（专利号：200520084862.3）、《一种斜角异型槽钢》（专利号：200530095896.8）、《利用冶金废气生产合成氨的方法》（专利号：200510045356.8）、《干熄焦冷却室下部中心温度的测定装置》（专利号：200620086936.1）等6项专利区域性无偿许可本公司使用。2010年12月20日止购买进口设备、备品备件协议莱钢国际贸易公司莱钢国际贸易公司为本公司进口生产设备用的机械、电气、液压、自动化、轴承等设备及相关备品备件。2008年1月1日至2010年12月30日止工程设计劳务协议山东冶金设计院山东冶金设计院向本公司提供工程设计劳务。2008年1月1日至2017年12月31日止客车运输服务协议蓝天商旅公司蓝天商旅公司向本公司提供客车运输服务劳务。2008年1月1日至2017年12月31日止商标使用许可合同银山型钢公司本公司许可银山型钢公司在其生产的型钢、钢板等商品上无偿使用本公司注册的第1210162号、第1308015号、第1400253号、第1400254号、第3546145号商标。在商标的注册有效期内商标使用许可合同粉末冶金公司本公司许可粉末冶金公司在其生产的还原铁粉、水雾化钢铁粉末等粉末冶金商品上无偿使用本公司注册的第3546145号商标。在商标的注册有效期内（2）交易的一般原则符合法律、法规、政策之规定；公平、合理、诚实信用；在同第三方价格、质量、付款方式等同等的条件下，优先向对方提供产品；向对方提供产品的条件、质量等应不逊于一方向任何第三方所提供的。（3）交易的定价原则及方法10市场原则，不高于或不低于向其他第三方提供同类产品的价格；公平合理原则。国家有定