股票代码600553

股票代码：600553股票简称：太行水泥编号：临2010--30河北太行水泥股份有限公司第六届第十四次董事会决议公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整、及时和公平，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。风险提示：1、北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）为了履行在收购河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）以及北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）H股上市申请时所作出的承诺，拟由金隅股份以换股方式吸收合并太行水泥（以下简称“本次换股吸收合并”）。本次换股吸收合并方案的实施，尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得金隅股份股东大会和太行水泥股东大会的批准、国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的批准、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准以及北京市商委或相关商务主管部门的同意等。截止于本公告发布日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准、核准或同意，以及获得相关批准、核准或同意的时间，均存在不确定性，因此本次换股吸收合并方案存在无法实施的风险。2、本次换股吸收合并方案实施前太行水泥股价的变动可能导致投资者在合并或换股中发生投资损失。若市场波动导致太行水泥和金隅股份的股价之比远远偏离换股比例，可能会致使一方或双方股东大会不批准本次换股吸收合并方案，由此可能引发一方或双方的股价大幅波动，使投资者面临投资损失。金隅股份拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而实现整合资源、发挥协同效应的目的，并实现金隅股份发行的境内上市人民币普通股（以下简称“A股”）在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使金隅股份股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。3、行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时即期股价高于现金选择权价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利1益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失对未来金隅股份股价上涨的获利机会。特别提示：1、金隅集团在收购太行水泥以及金隅股份首次公开发行H股时均已承诺在时机成熟时整合旗下水泥资产，以解决同业竞争问题。（1）金隅集团在2007年收购太行水泥报告书中承诺：“在本次收购完成后，金隅集团将在时机成熟时通过资产重组与整合将与水泥相关产业的资产与业务全部注入上市公司，以解决同业竞争问题”。（2）金隅集团于2009年在金隅股份首次公开发行H股时承诺：“本次水泥资产整合将以太行水泥向金隅股份发行股份购买资产等方式进行。金隅集团拟通过资产整合将太行水泥发展成为金隅集团下属水泥业务的唯一发展平台，统一运营和管理金隅集团的水泥资产及业务，成为金隅股份绝对控股的水泥业务公司，从而妥善解决金隅集团与太行水泥之间水泥业务的竞争问题”；“金隅集团将于金隅股份上市后12个月内完成水泥资产整合方案并进入申报程序”。通过本次换股吸收合并，金隅集团将完成对太行水泥资产的整合，达到解决同业竞争、完善公司治理架构等目的。2、本次换股吸收合并预案已经本公司第六届董事会第十三次会议审议通过。《北京金隅股份有限公司董事会与河北太行水泥股份有限公司董事会关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案》（简称“本次换股吸收合并预案”）详见《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（）。河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”或“本公司”）第六届董事会第十四次会议（以下简称“本次会议”）于2010年6月25日以书面、电话和传真的方式发出会议通知，于2010年7月6日在本公司办公地（北京市崇文区永定门外大街64号）召开，应到董事9人，实到董事9人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议由董事长姜长禄先生主持。本公司监事列席了本次会议。本次会议对以下议案进行了审议并以举手表决的方式通过了以下议案。一、关于北京金隅股份有限公司以换股方式吸收合并本公司的议案；2公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于北京金隅股份有限公司换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司预案的议案》。在前述已经公司董事会审议通过的预案的基础上，经进一步论证和完善，本次换股吸收合并方案的主要内容如下：1、换股吸收合并方式北京金隅集团有限责任公司（以下简称“金隅集团”）将河北太行华信建材有限公司（以下简称“太行华信”）目前所持河北太行水泥股份有限公司（以下简称“太行水泥”）30%国有股按照金隅集团及北京金隅股份有限公司（以下简称“金隅股份”）持有太行华信的股权比例（即金隅集团持有66.67%，金隅股份持有33.33%）分别变更至金隅集团和金隅股份名下。变更完成后，金隅集团直接持有太行水泥20.001%的股份，金隅股份直接持有太行水泥9.999%的股份。金隅股份向未全部行使现金选择权的太行水泥除金隅股份以外的所有股东，以及本次换股吸收合并中的现金选择权提供方发行A股股票，并以换股方式吸收合并太行水泥，即：金隅股份吸收合并太行水泥，并以金隅股份为合并后的存续公司承继及承接太行水泥的所有职工、资产、负债、权利、义务、业务、责任等，太行水泥终止上市并注销企业法人资格。同时，金隅股份为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上海证券交易所上市流通。金隅股份原内资股及非上市外资股将转换为A股并申请在上海证券交易所上市流通，该等股票将根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，确定限售期限。金隅股份持有的太行水泥流通股不参与换股、也不行使现金选择权，并且该等股票将在本次换股吸收合并完成后予以注销。金隅集团持有的太行水泥股份将参与换股，不行使现金选择权。2.太行水泥A股换股价格：太行水泥A股换股价格为人民币10.80元/股，较太行水泥审议本次换股吸收合并相关事宜的第一次董事会决议公告前20个交易日的交易均价10.09元/股有7.04%的溢价。3.金隅股份A股换股价格：金隅股份A股换股价格为人民币9.00元/股。4.换股比例：本次换股吸收合并的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（金隅股份除外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股金隅股份本次发行的A股股票。5.现金选择权：为充分保护太行水泥股东的利益，本次换股吸收合并将向太行水泥的现金选择权目标股东（指除金隅集团、金隅股份及持有权利受限股票股3东以外的所有太行水泥股东）提供现金选择权，由金隅集团和中国信达资产管理公司根据具体方案和其各自或共同与合并方签署的现金选择权提供方的有关协议担任现金选择权提供方。行使现金选择权的现金选择权目标股东可以就其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使或未全部行使现金选择权的太行水泥股东在本次换股吸收合并方案实施日（根据具体方案另行确定），将所持太行水泥股份与金隅股份为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换。因此，现金选择权的行使将不影响金隅股份本次发行A股的数量。6.追加选择权：为充分保护参与换股的投资者利益，在金隅股份A股上后，追加选择权提供方中国信达资产管理公司将向太行水泥的追加选择权目标股东（指参与换股的除金隅集团和持有权利受限股票股东以外的太行水泥股东）提供追加选择权。若金隅股份A股上市首日的交易均价低于金隅股份换股价格，至金隅股份A股在上海证券交易所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有金隅股份A股，该追加选择权目标股东可以行使追加选择权，将所持有的金隅股份A股按照金隅股份A股换股价格（9.00元/股）部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的数量不得超过其在金隅股份A股上市前所持有的登记在册的金隅股份A股股数减去上市后所卖出的金隅股份A股股数之余额。参与换股的投资者在金隅股份A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。7.损益归属：双方同意，截至合并完成日的双方滚存未分配利润将由存续公司的新老股东共享。在本次换股吸收合并协议（以下简称“《合并协议》”）签署之日起至《合并协议》约定的合并完成日止的期间内和双方股东大会决议有效期（如金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）内（以孰短时间为准），除《合并协议》签署日前已公告的利润分配方案和根据双方各自年度股东大会批准进行现金方式利润分配外，不得以任何其他方式（包括股票股利方式）宣布或进行任何形式的可能影响双方股本的利润分配。8.资产交割及股份发行：自《合并协议》约定的合并完成日起，太行水泥的全部资产、负债、权益、业务将由金隅股份享有和承担。太行水泥负责自《合并协议》生效日起12个月内办理完成将相关资产、负债、权益、业务转移过户至4金隅股份名下的相关手续，包括但不限于移交、过户、登记、备案。应太行水泥的要求，金隅股份同意协助太行水泥办理移交手续；金隅股份负责办理向太行水泥参与换股的股东发行股份相关事宜，太行水泥对此项事项予以协助。9.员工安置：合并完成日之后，本公司全体在册员工将由金隅股份全部接收。本公司作为本公司现有员工雇主的任何及全部权利和义务将自本次换股吸收合并的合并完成日起由金隅股份享有和承担。10.违约责任：如果《合并协议》项下一方违反其在《合并协议》中的声明、保证、承诺或存在虚假陈述行为，不履行其在《合并协议》项下的任何责任与义务，则构成违约，违约方应当根据另一方的请求继续履行义务、采取补救措施，或给予其全面、及时、充分、有效的赔偿。11.议案有效期：本次换股吸收合并的议案自本次换股吸收合并双方各自股东大会审议通过之日起12个月内有效（如果金隅股份和太行水泥股东大会决议有效期届满日不一致，则以二者较早到期日为准）。本议案获本次董事会会议审议通过后，将提请公司股东大会审议。本次换股吸收合并在获得公司股东大会审议批准、金隅股份股东大会审议批准以及有权政府主管机构的批准、核准或同意后方可实施（本议案详情请参见附件一）。本项议案涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、王洪军先生、范国良先生、郑宝金先生和王南女士回避表决，由非关联董事赵连刚先生、王奕先生、张维先生、武增海先生进行了表决。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。独立董事王奕先生、张维先生、武增海先生认为，本次换股吸收合并系北京金隅集团有限责任公司为履行其水泥资产重组承诺、进而解决北京金隅股份有限公司与公司的同业竞争问题而拟定并实施，符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次换股吸收合并方案设计合理、可行，交易定价合理、遵循市场原则，较好地保护了公司的股东权益；本次换股吸收合并方案的实施有利于整合吸收合并双方的水泥业务，提高资源使用效率，增强公司水泥业务的市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益（独立董事意见附件二）。本议案需经本公司股东大会审议通过。二、关于《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》的议案；公司第六届董事会第十三次会议已审议通过《关于本公司与北京金隅股份有5限公司签订有关换股吸收合并协议（草案）的议案》，根据进一步完善后的本次换股吸收合并的具体方案，公司与金隅股份共同对《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（草案）进行了补充和完善，并在此基础上确定了拟由公司和金隅股份签署的正式的《北京金隅股份有限公司与河北太行水泥股份有限公司换股吸收合并协议》（以下简称“《合并协议》”）。《合并协议》获得本次董事会会议及金隅股份董事会会议审议通过后，公司将与金隅股份正式签署《合并协议》，并提请公司股东大会审议批准。《合并协议》自公司股东大会和金隅股份股东大会审议通过，并经有权政府主管机构批准或核准之后生效。该协议的签订涉及关联交易，关联董事姜长禄先生、