股票代码600565

股票代码：600565股票简称：迪马股份公告编号：2010-18重庆市迪马实业股份有限公司重庆市迪马实业股份有限公司重庆市迪马实业股份有限公司重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产暨关联交易预案发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问二〇一〇年四月二日1公司声明公司声明公司声明公司声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体成员保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。本次发行股份购买资产的交易对方东银集团、华西集团、南方资产、兆宸投资和自然人陈万平已分别出具承诺函，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述的本次交易的相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。2特特特特别别别别提提提提示示示示一、本次交易的主要内容本公司拟向东银集团发行股份购买其持有的国展地产以及荣府置地100%的股权、同原地产62%的股权、南方东银40%的股权；向华西集团发行股份购买其持有的同原地产38%的股权；向南方资产发行股份购买其持有的南方东银60%的股权以及品筑公司49%的股权；向兆宸投资发行股份购买其持有的万宸地产47.46%的股权；向自然人陈万平发行股份购买其持有的万宸地产52.54%的股权。交易完成后，迪马股份将直接持有国展地产、荣府置地、同原地产、南方东银、万宸地产100%股权、品筑公司49%股权，并通过南方东银间接持有品筑公司其余51%的股权。本次发行股份的价格依据定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，确定本次发行价格为6.73元/股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份的数量不超过65,000万股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格和发行数量亦将作相应调整。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。截至本预案公告日，东银集团持有本公司34.03%的股份，为本公司的控股股东，故本次交易构成关联交易。按预估值测算，本次将向其发行37,166.10万股股份，交易完成后东银集团将持有本公司约45.42%的股份，仍为本公司的控股股东，故本次交易不会导致公司控制权的变化。二、本次交易的标的资产的预估值约为42.901亿元，最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的资产评估报告确定的评估值为依据，经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评估结果为准。三、关于股份锁定的承诺东银集团承诺：自本次发行结束之日起三十六个月内不转让本公司持有的重庆市迪马实业股份有限公司股份。3华西集团承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。南方资产、兆宸投资、自然人陈万平分别承诺：通过本次非公开发行所认购的重庆市迪马实业股份有限公司的股份，自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。四、本次交易涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，本公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产暨关联交易报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《重庆市迪马实业股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以披露。五、截至本预案出具之日，南方东银以拍卖方式取得的渝地（2009）合字（九龙坡）第33号《国有土地使用权出让合同》项下的土地、品筑公司以拍卖方式取得的渝地（2009）合字（江北）第83号《国有土地使用权出让合同》项下的土地尚未办妥国有土地使用权证，土地出让金已全部支付完毕。公司承诺在召开第二次董事会前取得上述土地使用权证。六、截至本预案出具之日，荣府置地、万宸地产、南方东银的土地使用权存在抵押情形，其中荣府置地和万宸地产的土地使用权系为他人的银行借款而抵押，南方东银的土地使用权系为其自身银行借款而抵押。荣府置地、万宸地产已分别作出承诺，将在迪马股份就本次交易召开第二次董事会审议相关议案之前解除上述抵押。七、本次交易的主要风险（一）审批风险本次交易已经取得本公司第三届董事会第三十二次会议审议通过，交易对方董事会或股东会已审议通过与本公司的本次交易。本次交易对方之一南方资产系国有控股公司，该公司已经按照《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）要求，正在履行相关预审4核程序。此外，本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于部分交易标的资产的评估报告获得有权国资监督管理部门的备案、本次交易获得本公司股东大会和中国证监会的批准或核准（与南方资产的交易还需获得国务院国资委的批准），以及取得本公司股东大会和中国证监会豁免东银集团因本次交易而触发的要约收购义务。方案能否获得批准或核准以及能否最终成功实施存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。（二）房地产行业风险1、宏观调控风险房地产是一种基本的生产和生活资料，其价格波动对国民经济的发展、社会民生的稳定有较大影响，因此，相对于其他行业而言，政府对房地产行业的关注度更高，房地产行业受国家宏观调控政策的影响较大。在金融危机的背景下，2009年我国对房地产行业实施了一系列的刺激政策，但2010年以来，由于经济、社会等环境的变化，未来的房地产政策走向将存在一定的不确定性，国家可能在土地、信贷、税收等方面进行政策调整，这将对房地产企业在土地取得、项目开发、融资以及保持业绩稳定性等方面产生相应的影响。因此，公司存在国家对房地产行业的宏观调控政策风险。2、市场竞争加剧风险随着消费者购房消费日趋成熟，中央、地方政府对房地产业发展的宏观调控政策的不断出台和完善，房地产市场的竞争日趋激烈，房地产企业优胜劣汰的趋势日趋明显，行业集中度不断提高。目前迪马股份房地产业务主要集中在重庆，并逐步地向成都、绵阳以及周边省市等区域经济比较发达的二、三线城市拓展，虽然本次发行股份购买资产将能显著增加公司房地产业务的资产规模、提升公司的整体实力，但近年来国内大型房地产纷纷向这些二线城市进军，公司仍面临一定的市场竞争风险。（三）部分标的资产评估值增幅较大本次标的资产的账面值约为21.297亿元，其预估值约为42.901亿元，增值率约101.45%，部分标的资产预评估增值幅度较高。增值原因主要是本次交易的标的资产均为房地产开发公司，其主要资产是房地产开发用地，目前房地产5市场较为景气，而部分房地产开发用地因取得时间较早，取得成本较低，考虑合理的开发利润后，标的资产存在较大增值。（四）短期利润波动风险由于本次发行股份购买标的资产（房地产开发公司股权）而取得的土地大部分处于开发前期阶段，在短期内无法产生收益，而交易完成后公司的净资产将出现较大幅度的增加。因此，本次交易完成后，公司短期内的每股收益、净资产收益率等指标将可能出现一定幅度的下降。（五）公司资产规模快速扩张引致的管理风险本次交易完成后，公司的资产规模、开发规模将有较大幅度的增加。公司自2006年进入房地产市场以来，在已有的项目开发过程中积累了较为丰富和成熟的管理经验，但随着公司房地产业务总量以及覆盖地区的快速扩张，公司的管理能力、风险的控制能力以及人力资源的管理水平等方面都需进一步提升。本次交易的其他风险请参阅本预案“第八章本次交易涉及的相关风险提示”。6目目目目录录录录第一章上市公司基本情况........................................................................................9一、公司概况.........................................................................................................9二、公司设立及股本变动情况.............................................................................9三、公司主营业务发展情况...............................................................................10四、最近三年主要财务指标...............................................................................12五、公司控股股东及实际控制人概况...............................................................12第二章交易对方基本情况......................................................................................14一、重庆东银实业（集团）有限公司...............................................................14二、江苏华西集团公司.......................................................................................19三、南方工业资产管理公司...............................................................................23四、四川兆宸投资咨询有限公司.......................................................................25五、自然人陈万平...............................................................................................27第三章本次交易的背景和目的..............................................................................28一、本次交易的背景及目的...............................................................................28二、本次交易的原则...........................................................................................29第四章本次交易的具体方案..................................................................................30一、本次发行股份购买资产的方案...................................................................30二、本次交易构成重大资产重组.....