股票代码600704

股票代码：600704股票简称：中大股份编号：2009—008浙江中大集团股份有限公司五届七次董事会决议暨召开2008年度股东大会的通知公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。浙江中大集团股份有限公司五届七次董事会会议通知于2009年3月27日以书面、传真和电子邮件方式发出。会议于2008年4月11日在杭州召开。会议由公司董事长陈继达先生主持。会议应到9人,实到8人，张飚董事因故未能参加董事会，委托陈继达董事长行使表决权。公司监事和高级管理人员列席了本次会议,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：1、《2008年度总裁工作报告》；2、《2008年度董事会工作报告》；3、《2008年度财务决算报告》；4、《2008年度利润分配的议案》；经浙江天健东方会计师事务所有限公司审计，公司2008年度实现合并归属于母公司股东的净利润151,083,432.67元，本公司按母公司净利润与合并归属于母公司股东的净利润孰低原则计提10%的法定盈余公积金7,683,487.18元，当年实现可供股东分配的利润为143,399,945.49元，加上年初未分配利润256,532,139.14元，减去当年已分配的利润37,475,206.80元，本年度实际可供股东分配的利润为362,456,877.83元。2008年度的利润分配预案为：以2008年末总股本37,475.2068万股为基数，每股分配现金股利0.10元（含税），总计分配现金股利37,475,206.80元；不送红股，也不实施资本公积金转增股本，剩余利润结转以后年度分配。以上议案须提请年度股东大会审议。5、《2008年年度报告正文及摘要》；6、关于申请继续发行短期融资券的议案；公司2008年2月发行的4.5亿元短期融资券已于2009年2月27日全部到期归还。为了促进公司主营业务的持续发展，改善负债结构，降低筹资成本，公司在2009年度仍将以不高于银行同期贷款利率的方式通过承销银行间资本市场申请续发额度不超过6亿元人民币，期限为1年的短期融资券。以上议案须提请年度股东大会审议。7、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；根据中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会证监发[2005]120号文件“关于规范上市公司对外担保行为的通知”精神，为保证公司业务经营的正常需要，特别是房地产业务需储备一定量的开发用土地的需要，建议董事会提请股东大会审议批准公司本部及其控股子公司2009年度对外担保计划。（1）2008年公司本部计划为控股子公司担保总额为114,000万元，其中为资产负债率超过70%的控股子公司担保总额为114,000万元。被担保单位名称2008年12月31日资产负债率2009年度担保计划(万元)宁波国际汽车城开发有限公司75.35%12,000无锡中大房地产有限公司93.78%10,000武汉市巡司河物业发展有限公司94.40%15,000富阳中大房地产有限公司86.98%20,000上海中大亮桥房地产有限公司93.02%15,000中大房地产集团有限公司84.94%20,000浙江中大集团国际贸易有限公司70.18%22,000合计114,000（2）截止2009年3月31日，公司对外担保总额为66,375万元（不含子公司对关联公司的担保），占最近一期经审计的公司净资产的43.55%。公司对外担保的数额在不超过上述计划及总额内，由董事会授权董事长根据公司业务发展的实际需要确定，并由董事长负责对外签署。董事会认为：上述担保的对象均为本公司的子公司，经营情况正常，有较好的盈利能力和偿还债务能力；本公司对其贷款的使用情况有着较完善的监控体系，因此担保风险不大。以上议案须提请年度股东大会审议。8、关于与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订互保协议的议案；1）互保情况概述:本公司与浙江物产元通机电（集团）有限公司本着相互合作、共同发展的原则，经友好协商，双方拟签订以下《互保协议》，为双方向金融机构借款提供连带责任担保。①互保总额度：人民币1亿元②互保有效期：1年③互保形式：连带责任担保2）互保单位的基本情况:公司名称：浙江物产元通机电（集团）有限公司；注册地址：杭州市延安路511号；法定代表人：隋剑光；注册资本：46471.8155万元；经营范围：机电设备、汽车（含小轿车）、摩托车和助动车及其配件的销售、装潢；金属材料、化工原料（不含危险品）、木材、建筑装饰材料、五金交电化工、办公自动化设备、纺织品粮油及制品的销售；组织物资市场的进场交易并为进场单位提供相关服务，协作串换政策允许范围内的商品；装饰装潢；各类动产、不动产的租赁；汽车出租；仓储服务；装卸服务；物业管理。进出口业务，汽车维修。截至2008年12月31日，该公司未经审计资产总额为651,981万元，负债总额为556,941万元，净资产为95,040万元，实现营业总收入2,213,889万元，实现净利润12,402万元。以上议案须提请年度股东大会审议。9、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案；公司2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案》，授权有效期为自股东大会通过之日起12个月。鉴于目前上述股东大会对董事会的授权有效期已到期，而公司向特定对象发行股票购买资产的交割实施工作仍在进行过程中，因此，董事会拟提请股东大会将原授权的有效期限延长12个月，即授权有效期延长至2010年1月18日止。公司原2008年第一次临时股东大会审议通过的具体授权内容和事宜不变。本议案须提请年度股东大会审议。10、关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案；（详见附件1）11、关于修改《公司章程》的议案；（详见附件2）12、关于审议《公司管理机制改革方案总则》的议案；（详见上海证券交易所网站）13、关于修改《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》等公司治理制度的议案；（详见上海证券交易所网站）14、关于修改《子公司管理制度》、《内部审计制度》、《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》等基本业务制度的议案；（详见上海证券交易所网站）15、关于聘任特聘专家委员的议案；因工作需要，聘任俞吉兴先生担任特聘专家委员会委员。同时夏冬林先生不再担任特聘专家委员职务。（简历详见附件3）16、关于聘任公司证券事务代表的议案；（简历详见附件4）经陈继达董事长提议，聘任颜亮先生为公司证券事务代表。任期至2011年4月本届董事会届满。17、审议关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年审计机构的议案；18、关于召开2008年度股东大会的议案；公司拟定于2009年5月8日（星期五）上午9时30分在杭州市中大广场A座本公司五楼会议室召开公司2008年度股东大会。（一）会议审议事项：1、《2008年度董事会工作报告》；2、《2008年度监事会工作报告》；3、《2008年度财务决算报告》；4、《2008年度利润分配的议案》；5、《2008年年度报告正文及摘要》；6、关于申请继续发行短期融资券的议案；7、关于提请股东大会审议公司对外担保额度和审批权限的议案；8、关于与浙江物产元通机电（集团）有限公司签订互保协议的议案；9、关于提请股东大会延长授权董事会办理本次向特定对象发行股票购买资产相关事宜的议案；10、关于成立董事会特别委员会进行评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案；11、关于修改《公司章程》的议案；12、关于修改《公司治理纲要》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《累积投票制实施细则》等公司治理制度的议案；13、关于续聘浙江天健东方会计师事务所为公司2009年审计机构的议案；（二）参加会议对象：1、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师；2、截止2009年4月30日（星期四）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或授权代表。（三）登记办法1、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证及持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书和持股凭证办理会议登记手续；2、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证办理会议登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证办理会议登记手续。3、登记时间：2009年5月4日-5日上午9:00至下午5:00。4、登记地点：杭州市中大广场A座29楼公司董事会办公室。（四）其它事项1、参加会议的股东食宿及交通费用自理；2、公司联系人：祝卸和、颜亮、狄世英联系电话：[phone]传真：[phone]邮编：310003（五）备查文件1、关于上述议案有关的详细资料；2、经与会董事签字确认的会议决议。特此公告。浙江中大集团股份有限公司董事会2009年4月13日授权委托书兹全权委托先生（女士）代表本人/公司出席浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会,并行使表决权。委托方签章：委托方身份证号码：委托方持有股份数：委托方股东帐号：受托人签名：受托人身份证号码：委托日期：股东登记表兹登记参加浙江中大集团股份有限公司2008年度股东大会。姓名：股东账户号码：身份证号码：持股数：联系电话：传真：联系地址：邮政编码：注：授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。附件1浙江中大集团股份有限公司关于评估及安排优化有关重大资产重组后续措施的议案各位董事：公司向浙江省物产集团公司(“物产集团”)发行人民币普通股股票(A股)收购其拥有的浙江物产元通机电(集团)有限公司(“物产元通”)100%股权(“本次交易”)，已于2008年10月14日经中国证监会证监许可[2008]1189号《关于核准浙江中大集团股份有限公司向浙江省物产集团公司发行股份购买资产的批复》核准通过。在本次交易获准实施过程中，物产元通在日常经营中发生涉及争议金额约为人民币176,906,424.00元的大额诉讼（详见公司2009年4月9日《关于浙江物产元通机电（集团）有限公司有关诉讼情况的公告》）。本着审慎和稳妥原则，公司已着力督促物产元通和物产集团积极主张债权及开展各项应对工作，确保将后续风险防控至最低；但截至目前，受限于有关信息获取渠道/范围和救济路径选择，物产元通尚难以有效落实实质性债务保全安排，无法预估可能造成的损失，进而亦无法准确评估对本次交易可能造成不利影响的程度。公司需要同时提出的是，随着国际金融危机影响不断加剧和深化，国际国内经济形势变化及其对实体经济的不利影响和趋向目前尚难以充分估计。当前的经济形势对物产元通的汽车经销、机电产品贸易等主营业务均构成了极大的挑战，加之证券市场自去年至今已发生根本性变化，公司股票的估值水平巨幅波动，本次交易安排下物产元通的收购价格和估值体系因此随之发生变化。在上述情形下，继续无条件执行本次交易将影响全体股东利益；据此，公司需要对未来公司每股收益和净资产、资金状况、业务开展、再融资、持续稳定发展等方面进行检讨和评估，对后续措施进行优化安排基于上述，为加强和改善本次交易工作的科学性、灵活性和可操作性，切实评估及安排优化本次交易后续各项措施，提高执行过程中的透明度和公信力，以最大程度上持续稳定地保护公司及全体利益，公司就本次交易后续措施提出相关评估及优化安排如下：1.公司拟指定5至7名成员组成特别委员会(“特别委员会”)，专项负责本次交易后续措施的评估及安排优化，提供咨询和论证意见。其中，公司董事会审计委员会成员（不含关联董事）和独立董事为特别委员会成员；余下成员在具社会公信力的机构（审计、评估、