股票代码601186

股票代码：601186股票简称：中国铁建编号：临2009—0431中国铁建股份有限公司日常关联交易公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、关联交易概述1、截至本公告日，中国铁道建筑总公司（以下简称“中铁建总公司”）持有中国铁建股份有限公司（以下简称“公司”）756,624.55万股股份，占公司已发行普通股股份总数的61.33%，系公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》，中铁建总公司为公司关联人，公司与中铁建总公司发生的交易构成公司的关联交易。公司与中铁建总公司于2007年11月5日分别签订了《承包建造及相关服务框架协议》（经2008年1月29日补充协议补充）及《服务互供框架协议》（经2008年1月29日补充协议补充），并分别厘定了前述框架协议下的关联交易于2007年至2009年三年的年度交易金额上限（经公司2009年4月2日和6月30日刊登的相关公告修改）。鉴于公司就前述框架协议下的关联交易所分别厘定的年度交易金额上限将于2009年12月31日到期，前述框架协议将于2010年10月31日到期，为便于监管相关关联交易，2009年12月28日，公司与中铁建总公司分别以相同条款（除于《服务互供框架协议》下，原条款“本公司将继续提供小规模工程服务，以完成建设位于中国北京复兴路的中铁建总公司办公大楼”修改为“本公司将向中铁建总公股票代码：601186股票简称：中国铁建编号：临2009—0432司提供中国铁道建筑总公司工程技术研发基地（科研楼）建造及相关服务直至完成该建造项目”)及条件续签了《承包建造及相关服务框架协议》和《服务互供框架协议》，有效期均自2010年1月1日起至2012年12月31日止，并为其项下的关联交易设定截至2012年12月31止三个年度的年度上限。自该等协议生效之日起，公司与中铁建总公司于2007年11月5日签署的原《承包建造及相关服务框架协议》及《服务互供框架协议》及其各自的补充协议同时终止。2、《承包建造及相关服务框架协议》和《服务互供框架协议》约定的年度交易金额（按照公司预计的年度交易金额上限计算）均低于公司最近一期经审计净资产的5%，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，仅需提交公司董事会审议通过，无须提交公司股东大会审议批准。3、2009年12月26日，公司召开第一届董事会第二十五次会议审议了《关于2010-2012年关连交易上限和相关框架协议续签的议案》，关联董事李国瑞、丁原臣和赵广发均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余6名非关联董事一致通过前述议案，同意该议案。二、关联方介绍中铁建总公司是国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）领导和管理的大型中央企业，于1990年8月28日在国家工商总局注册成立，注册地址为北京市海淀区复兴路40号，法定代表人李国瑞，注册资本578023万元，主要从事股权管理和资产管理。根据国务院国资委于2007年8月17日核发的《关于中国铁道建股票代码：601186股票简称：中国铁建编号：临2009—0433筑总公司整体重组并境内外上市的批复》（国资改革[2007]878号），中铁建总公司独家发起设立公司，公司于2007年11月5日在国家工商总局注册成立。三、日常关联交易协议的主要内容1、《承包建造及相关服务框架协议》约定公司（包括其附属公司）为中铁建总公司（包括其关联人/关连人/联系人）保留的BOT项目提供承包建造及相关服务（包括但不限于勘查、设计、监理服务，以及若干管理人员提供的管理服务）。公司预计该协议项下涉及的关联交易金额于2010年、2011年、2012年收入的年度上限分别为人民币80,000万元、人民币20,000万元及人民币20,000万元。2、《服务互供框架协议》约定中铁建总公司及其关联人／关连人／联系人向公司及其附属公司提供设计、勘察监理、物业管理、印刷、幼儿园、接待中心、劳务及其他与生活后勤相关的辅助业务服务；公司及其关联人／关连人／联系人向中铁建总公司及其附属公司提供“中国铁道建筑总公司工程技术研发基地（科研楼）”建造及相关服务直至完成该建造项目。公司预计2010年、2011年、2012年于该等协议下涉及的关联交易所取得收入的年度上限分别为人民币30,000万元、50,000万元及20,000万元，产生支出的年度上限分别为人民币80,000万元、60,000万元及60,000万元。四、日常关联交易协议定价原则1、《承包建造及相关服务框架协议》的定价原则为：承包建造及相关服务均将由中铁建总公司采取招投标的方式确定服务提供方并股票代码：601186股票简称：中国铁建编号：临2009—0434确定价格；公司应按照招投标法的规定以及中铁建总公司邀标书的具体要求投标；中铁建总公司根据承包建造及相关服务项目的具体情况自主确定中标方，在且仅在公司投标条件优于或者不劣于其他投标方的情况下，中铁建总公司应优先考虑公司作为中标方。2、《服务互供框架协议》的定价原则为：该协议项下的各项服务的价格，须按以下的总原则和顺序确定：（1）凡有政府定价的，执行政府定价；（2）凡没有政府定价，但有政府指导价的，执行政府指导价；（3）没有政府定价和政府指导价的，执行市场价(含招标价)；（4）前三者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的，执行协议价。五、日常关联交易目的及对公司影响公司上市时，中铁建总公司保留了五个BOT项目所属工程建设项目公司的股本权益（有关详情请参阅公司招股说明书），其中南京长江隧道有限责任公司项目因工期延后、北京通达京承高速公路有限公司项目及重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目因尚有若干辅助性工程仍未完成，并且部分保留BOT项目仍在调整概算，公司预计于2010年至2012年期间仍存在相关建设服务及收入。公司因此需要与中铁建总公司续签《承包建造及相关服务框架协议》。公司上市时，中铁建总公司保留了若干辅助业务（有关详情请参阅公司招股说明书），预计中铁建总公司于2010年至2012年期间仍将继续为本公司提供该等辅助服务。此外，公司为中铁建总公司提供科研楼建设服务可为公司增加营业收入，积累工程建设经验，并用优质工程树立公司形象。公司因此与中铁建总公司续签《服务互供框架协议》。股票代码：601186股票简称：中国铁建编号：临2009—0435六、日常关联交易年度上限的设定日常关联交易的建议年度上限是在参考过往交易量以估计交易涉及的金额而厘定。于厘定《承包建造及相关服务框架协议》及《服务互供框架协议》下本公司向中铁建总公司取得的收入于2010至2012年的年度上限时，本公司已考虑：(1)虽然本公司于招股书中披露，保留BOT项目中的北京通达京承高速公路有限公司项目及重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目将分别于2006年及2007年完工，而南京长江隧道有限公司项目将于2009年完工，但•由于项目的技术难度非常高，并且项目进行过程中有关施工设备因更换导致较长的停机时间，造成南京长江隧道有限公司项目的工期延后，预计主体工程将在2010年底左右完成；•北京通达京承高速公路有限公司项目及重庆铁发遂渝高速公路有限公司项目的主体工程已于2009年之前完成，但是尚有部分辅助性的工程于2009年及预计在2010年仍在进行；•除上述工程建设的延后导致有关日常关联交易将继续发生外，本公司部分保留BOT项目仍在调整概算，调整后的收入将在2010至2012年期间入账，因此本公司于2010至2012年的年度上限中亦对此作出了预留。因所有保留BOT项目的主体工程在2010年都已完工，因此本公司厘定以上2011及2012年年度上限较2010年有大幅减少；股票代码：601186股票简称：中国铁建编号：临2009—0436(2)科研楼为中铁建总公司新建科研中心，建设标准和规模与中铁建总公司办公楼相比有较大幅度提高，主要包括由于科研楼特殊用途导致的建造成本加大，科研设备的采购成本较大以及装修标准有较大提高，因此有关日常关联交易的金额将较2007至2009年期间提供中铁建总公司办公楼建设服务的收入大幅提高。本公司根据对相关造价的预估，并对预计数额增加了缓冲，以为该等交易将来任何未曾预料的进一步增长留出空间而厘定有关上限。同时根据本公司预计的工程进度，该科研楼将于2010年主要完成前期和结构，2011年完成设备安装和精装修，2012年完成相关配套工程。由于设备安装和精装修部分的造价相对较高，因此本公司预计2011年的年度上限较高，而配套工程部分相对造价较低，因此2012年的年度上限较低。七、独立非执行董事意见在提交公司董事会会议审议前，《关于2010-2012年关连交易上限和相关框架协议续签的议案》已经取得公司独立非执行董事的认可；在董事会审议相关议案时，公司独立非执行董事亦发表了同意该议案的独立意见，认为：相关关联交易议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《中国铁建股份有限公司章程》的规定；相关关联交易协议中约定的关联交易定价原则和方法公平合理；厘定的各年度关联交易上限客观公允；交易程序安排符合法律法规等规范性法律文件的规定，公平合理；该等关联交易的实施有利于公司发展，且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。股票代码：601186股票简称：中国铁建编号：临2009—0437八、备查文件目录1、第一届董事会第二十五次会议决议；2、独立非执行董事事前认可意见；3、独立非执行董事独立意见；4、两份关联交易协议。特此公告。中国铁建股份有限公司董事会二○○九年十二月二十九日