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北京市浩天律师事务所股票发行与上市实务上市公司再融资（配股）第二部分上市公司再融资政策的演变与现状上市公司再融资政策的演变以配股为主阶段配股、增发并重阶段配股、增发、可转换公司债券（CB）“三分天下”阶段上市公司再融资政策的现状增发和可转换公司债券的“异军突起”政策仍在不断调整影响上市公司融资策略的主要因素政策法规行业发展前景与投资项目特点二级市场特点资金需求情况融资成本和风险回报期举债能力上市公司再融资上市公司配售新股，是指上市公司向原股东配售股票。适宜选择配股融资的企业配股融资的优点配股融资的缺点配售股票的条件新股配售流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资金距前次发行己满一个完整会计年度业绩稳定，但成长性有所欠缺希望维持大股东持股比例上市公司再融资——新股配售适宜选择配售融资的企业操作简单，审批快捷较少涉及新老股东之间利益的平衡相对于借贷融资，无利息支出经营效益要优于举债融资上市公司再融资——新股配售配售的优点融资后由于股本增加，而投资项目的效益短期内往往难以保持相应的增长速度，企业的经营业绩指标往往被稀释而下滑。融资的成本相对较高，通常为融资额的5％～10％。股利只能在税后利润中分配，因此它不如举债能获得减税的好处。上市公司再融资——新股配售配售的缺点《中华人民共和国公司法》第130条(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上；(2)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利；(3)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载；(4)公司预期利润串可达同期银行存款利率。《上市公司新股发行管理办法》第9条(1)具有完善的法人治理结构，与对其具有实际控制权的法人或其他组织及其他关联企业在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员、财务独立以及资产完整(2)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定(3)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定(4)本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定(5)本次新股发行募集资金数额原则上不超过公司股东大会批准的拟投资项目的资金需要数额(6)不存在资金、资产被具有实际控制权的个人、法人或其他组织及其关联人占用的情形或其他损害公司利益的重大关联交易(7)公司有重大购买或出售资产行为的，应当符合中国证监会的有关规定(8)中国证监会规定的其他要求上市公司再融资——新股配售新股发行的条件《关于上市公司增发新股有关条件的通知》上市公司申请配股，除应当符合《上市公司新股发行管理办法》的规定外，还应当符合以下要求：1、经注册会计师核验，公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据；设立不满3个会计年度的，按设立后的会计年度计算2、公司一次配股发行股份总数，原则上不超过前次发行并募足股份后股本总额的30%；如公司具有实际控制权的股东全额认购所配售的股份，可不受上述比例的限制3、本次配股距前次发行的时间间隔不少于1个会计年度上市公司再融资——新股配售新股发行的条件——“配售的特别要求”最近3擅自改变招股文件所列募集资金用途而未作纠正，或者未经股东大会认可公司在最近3年内财务会计文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，重组中进入公司的有关资产的财务会计资料及重组后的财务会计资料有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏存在为股东及股东的附属公司或者个人债务提供担保的行为中国证监会认定的其他情形上市公司再融资——新股配售不予核准的新股发行申请的情况聘请主承销商董事会作出决议股东大会批准（1年有效）编制和提交申请文件重大事项的持续关注（2个工作日内报告及对相应文件予以修改）上市公司再融资——新股配售新股发行的申请程序主承销商的推荐中国证监会的核准（1）受理申请文件（5个工作日）（2）初审（30日初审意见）（3）发行审核委员会审核（4）核准发行（自受理申请文件至作出决定的期限为3个月）（5）复议上市公司再融资——新股配售新股发行的推荐核准程序上市公司再融资——新股配售尽职调查工作企业概况财务分析注册情况股权结构及主管单位历史沿革资产负债状况经营成果现金流量状况财务分析法律分析合同事项关联交易重大诉讼律师工作•本次配售的批准和授权•发行人的主体资格•本次配售的实质条件•发行人的独立性•发行人的股本及其演变•发行人的业务•关联交易及同业竞争•发行人的主要财产•发行人的重大债权债务•发行人的重大资产变化及收购兼并•发行人公司章程的制定与修改•发行人募集资金的运用•发行人业务发展目标•诉讼、仲裁或行政处罚上市公司再融资——新股配售律师工作法律意见书和法律报告的主要内容关于证券律师工作原则：独立、合法、勤勉尽责工作目标：对上市公司提供法律支持，把后续融资变为现实。工作要求：严肃、认真地参与配股方案的确定和申报材料的制作，确保申请文件的真实性、准确性和完整性，保证配股方案和申报材料的合法性、规范性，确认不存在对配股有重大影响的法律障碍。出具保留意见的权利。上市公司再融资——新股配售律师工作项目配股增发新股可转换公司债券发行前盈利要求最近3个会计年度的加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益）平均不低于6％最近3个会计年度的加权平均净资产收益率平均不低于10％，且最近1个会计年度的加权平均净资产收益率不低于10％，最近３年连续盈利，且最近３年净资产收益率平均在１０％以上；属于能源、原材料、基础设施类的公司不得低于７％。扣除非经常性损益后，最近三个会计年度的净资产利润率平均值原则上不得低于6%。低于6%的，应当有良好的现金流量。发行后盈利要求预期利润率应达到或超过同期银行存款利率水平预期利润率应达到或超过同期银行存款利率水平无要求发行规模限制一般不能超过发行前总股本的30％原则上不超过发行前公司的净资产规模发行金额不少于人民币１亿元，累计债券余额不超过公司净资产额的４０％上市公司再融资方式的比较（一）项目配股增发新股可转换公司债券时间间隔距前次发行间隔一个完整的会计年度距前次发行间隔一年以上没有限制认购对象向原股东配售没有限制没有限制认购方式现金现金现金发行方式一般网上定价发行网上和网下同时投标询价网上或网上、网下结合对股本规模的影响股本扩张股本扩张转股前股本规模不变，转股后逐渐扩张对公司盈利指标的影响短期会摊薄每股收益和净资产收益率短期会摊薄每股收益和净资产收益率有利于提高每股收益和净资产收益率融资成本较高较高较低上市公司再融资方式的比较（二）项目配股增发新股可转换公司债券适宜选择该融资方式的公司的特点1.流通股数量较大，通过向原有股东酿售可以获得足够募集资金2.距前次发行己满一个完整会计年度3.业绩稳定4.希望维持大股东持股比例1.募集资金需求量较大，且公司成长性较好或业绩优良，行业前景看好2.距前次发行间隔的时间尚不满一个会计年度，但有募集资金需求3.大股东的持股比例较高,不存在控制权的过度稀释问题1.资产规模较大，资产负债率较低2.业绩优良，成长性高，但不希望公司的股本在短期内增长太快3.股价处于低位，且预计公司未来的股价将会上升4.前次股份发行的时间距本次融资间隔不足12个月上市公司再融资方式的比较（三）过会待发的再融资项目一览表（2005.4.30）增发配股可转债重庆百货（600729）新兴铸管（000778）申能股份（600642）泰豪科技（600590）浦发银行（600000）新希望（000876）韶刚松山（000717）招商地产（000024）谢谢诸位！