深圳经济特区股份合作公司条例

深圳市人民代表大会常务委员会关于修改《深圳经济特区股份合作公司条例》第二十七条的决定（１９９７年９月４日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议通过）深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议审议了市人大常委会主任会议提出的《关于提请修改〈深圳经济特区股份合作公司条例〉第二十七条的议案》，决定对《深圳经济特区股份合作公司条例》作如下修改：第二十七条第二款修改为：集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股份。集体股的股东即资产代表人为村集体资产管理委员会。集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定。集体股的管理办法由公司章程规定。村集体资产管理委员会由所在区政府集体资产管理部门核准成立。本决定自公布之日起施行。【法规标题】深圳经济特区股份合作公司条例(1997修改)【发布部门】深圳市人大(含常委会)【发文字号】【批准部门】【批准日期】【发布日期】1997.09.04【实施日期】1994.07.01【时效性】现行有效【效力级别】经济特区法规【类别】企业公司【文件代码】16819925深圳经济特区股份合作公司条例（1994年4月29日深圳市第一届人民代表大会常务委员会第二十二次会议通过1997年9月4日深圳市第二届人民代表大会常务委员会第十七次会议修改）第一章总则第一条为确立深圳经济特区（以下简称特区）股份合作公司的法律地位，规范其组织和行为，保护股东、债权人和社会公众的合法权益，促进特区集体所有制经济的发展，维护社会主义市场经济秩序，制定本条例。第二条本条例所称股份合作公司是指依照本条例设立的，注册资本由社区集体所有财产折成等额股份并可募集部分股份构成的，股东按照章程规定享受权利和承担义务，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。但集体所有的土地不能直接用以抵偿债务。第三条本条例适用于由社区集体经济组织改组设立的股份合作公司。前款所称社区集体经济组织是指以行政村或者村民小组（自然村，下同）为基础组成的合作经济组织。第四条股份合作公司（以下简称公司）经深圳市工商行政管理机关（以下简称登记机关）依法核准登记成立。第五条公司名称应当标明“股份合作公司”字样。第六条公司以其主要办事机构所在地为住所。第七条公司不得成为其他公司的无限责任股东或者合伙组织的合伙人。公司成为其他公司的有限责任股东时，除出于控股需要外，其出资额不得超过本公司净资产的百分之五十。公司为股东或者其他人提供担保的，必须符合公司的章程规定或者经股东代表大会同意。违反本条第一款、第二款规定的，由登记机关对公司法定代表人和直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给公司造成损失的，公司法定代表人和直接责任人员应当负赔偿责任。第八条公司享有和承担法律、法规为集体所有制企业规定的权利和义务，享受法律、法规和政策为集体所有制企业规定的优惠待遇。第九条公司应当遵守法律、法规。公司的合法权益受法律保护。任何单位和个人不得侵害公司集体财产所有权。第十条公司及其有关人员对市登记机关或者其他有关主管机关及其工作人员执行本条例的具体行政行为不服的，可以向市人民政府行政复议机关申请复议，也可以直接向人民法院提起诉讼。第十一条本条例除特别注明者外，所称村民小组和行政村及其村民，包括城市化地区的原村民小组和行政村及其已转为城市居民的原村民。第二章设立第十二条公司可以采取折股方式或者折股和募集结合方式设立。折股设立，是指将集体所有财产折成股份组建公司。折股和募集结合设立，是指折股同时募集股份组建公司。第十三条以村民小组所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组村民为股东。以行政村所有的集体财产为基础设立公司的，应当以村民小组为股东。但经村民会议以特别决议决定，行政村也可以以行政村和村民小组的集体所有财产为基础，以村民为股东设立公司。第十四条设立公司前，应当先成立筹备组。村民小组设立公司，其筹备组成员由村民小组推选组成，行政村设立公司，其筹备组成员由村民委员会成员组成。第十五条公司筹备组负责办理有关公司设立的下列事项：（一）拟订设立公司的总体方案；（二）清理村民小组或者行政村的债权债务，委托具有资产评估资格的机构对村民小组或者行政村集体所有的财产进行评估，确定集体资产净值；（三）拟定股份类别、股权分配和管理方案；（四）起草公司章程及公司设立的必要文件；（五）召集村民会议，提请审议修改公司章程；（六）其他有关公司设立的事项。第十六条公司注册资本为在登记机关登记的股本总额。公司注册资本不得少于人民币二百万元。公司减少注册资本后的最低限额，不得低于前款规定的最低注册资本额。注册资本应当注明集体所有的土地折股的份额，公司拥有的集体所有的土地不能直接用以抵偿公司债务。第十七条设立公司应当制定公司章程。公司章程应当经村民会议讨论通过。公司章程应载明下列事项：（一）公司名称和住所；（二）公司的宗旨和经营范围；（三）公司的设立方式；（四）公司注册资本、股份种类、股份分配和管理办法、各类股份总额、每股金额；（五）取得公司股东资格的具体条件；（六）股份流转的限制和可转让股份的转让范围、转让办法及公司收购股份办法；（七）股东的权利和义务；（八）股东代表的产生及权利、义务；（九）股东代表大会的职权和议事规则；（十）董事会的组成、职权、议事规则及董事任期；（十一）法定代表人及其职权；（十二）监事会的组成、职权、议事规则及监事任期；（十三）利润分配办法；（十四）财务、会计制度；（十五）章程的修改；（十六）解散与清算；（十七）通知和公告方式；（十八）订立章程的日期。第十八条以折股和募集结合方式设立公司的，其募股对象仅限于本村村民和公司员工。公司员工包括本村村民之外的本公司董事、经理、职工和公司的子公司以及参股公司的上述人员。违反前款规定募集股份的，由公司住所地的区人民政府授权机关（以下简称区政府授权机关）责令公司筹备组将股份募集金额加算同期银行存款利息返还认股人，并对直接责任人员处以人民币五万元以上十万元以下的罚款。第十九条以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当向所在区政府授权机关提出募集股份的申请。区政府授权机关应当自接到申请之日起三十日内作出是否准予募集股份的决定。核准募集股份的，应发给核准文件；不予核准的，应当给予书面答复。经核准募集股份后，公司按核准的募集股份数和募集期限募集股份。第二十条以折股方式设立公司的，公司筹备组完成筹备事项之日起三十日内召开村民会议；以折股和募集结合方式设立公司的，公司筹备组应当自募集股份的股款缴足之日起三十日内召开村民会议。村民会议行使下列职权：（一）审议公司筹备组关于公司筹办情况的报告；（二）修改公司章程；（三）选举董事会成员；（四）选举监事会成员；（五）核定公司筹备组成员的报酬及公司设立费用。第二十一条董事会应自村民会议结束之日起三十日内，向登记机关申请设立登记，并提交下列文件：（一）设立公司的申请书；（二）村民会议通过的公司筹备组所作的报告；（三）公司章程；（四）筹办公司的财务审计报告书；（五）验资证明；（六）资产评估报告书；（七）董事会、监事会组成成员的姓名、住所及身份和资格证明；（八）法定代表人的姓名和住所。以折股和募集结合方式设立公司的，还应当提交区政府授权机关核准募集股份的文件。第二十二条登记机关应自接到设立申请之日起三十日内作出是否准予登记的决定。核准登记的，应发给企业法人营业执照；不予登记的，应当给予书面答复。企业法人营业执照签发日期，为公司成立日期。公司成立后，应当进行公告。第二十三条未经核准擅自以公司名义营业的，由登记机关责令停止营业，没收其非法经营所得，并对行为人分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款；给他人造成损失的，行为人应当负赔偿责任。申请人违反本条例规定，在申请办理公司登记时弄虚作假的，由登记机关责令其改正；已取得企业法人营业执照，又拒不改正的，由登记机关吊销其企业法人营业执照，并对直接责任人员分别处以人民币一万元以上五万元以下罚款。第二十四条公司设立前行政村或者村民小组设立的不具备企业法人资格的集体企业，在公司设立后视为公司的分公司。分公司依法需办理变更登记的，应由公司向登记机关申请办理变更登记。第二十五条公司设立前行政村或村民小组设立的并拥有其股份额百分之五十以上的企业或者拥有其股份额不足百分之五十的企业，在公司成立后视为公司的子公司或者参股公司。子公司或者参股公司依法需办理变更登记的，应当向登记机关申请办理变更登记。第三章股份第二十六条公司的资本应当划分为等额股份，并采取股权证形式。第二十七条公司设置集体股和合作股，并可以设置募集股。集体股是指设立公司时由集体财产折股后留归合作股股东集体享受股利利益的股份。集体股的股东即资产代表人为村集体资产管理委员会。集体股占集体财产折股股份总额的比例由市人民政府规定。集体股的管理办法由公司章程规定。村集体资产管理委员会由所在区政府集体资产管理部门核准成立。合作股是指设立公司时由集体财产折股后分配给股东的股份。募集股是指公司通过募股形式由公司合作股股东和员工认购的股份。募集股不得超过公司股份总额的百分之三十。第二十八条合作股应当根据户籍关系在村民或村民小组之间进行分配。分配合作股应当坚持下列原则：（一）男女平等；（二）保护老人、儿童和丧失劳动能力的人的合法权益；（三）保护现役军人的合法权益；（四）保护在校学生的合法权益；（五）促进股东履行应尽的义务。合作股具体分配办法由公司章程规定。第二十九条合作股可以按章程规定的范围内转让。但合作股股东不得以退股为由抽取股金。第三十条公司成立后可以募集新股。募集新股应由董事会提议，由股东代表大会作出决议。新股与已有募集股累计不得超过公司股份总额的百分之三十。公司募集新股适用本条例第十八条和第十九条的规定。第三十一条公司因募集新股增加注册资本的，应当向登记机关申请办理变更登记及公告。第三十二条募集股可以转让、抵押。募集股转让的办法由公司章程规定。违反公司章程规定转让股份的，其转让行为无效。公司收购本公司的股份之日起九十日内，依法办理变更登记，并予以公告。第三十三条募集股可以依法继承。第三十四条股权证是公司签发的股东据以享受权利和承担义务的书面凭证。公司股权证应当载明下列事项：（一）公司名称、住所；（二）公司设立登记和变更登记的文号及日期；（三）募集股股权证，应标明区政府授权机关核准募集股份的文号；（四）股份总数、股份类别、每股金额和股权证代表的股份数；（五）合作股转让的条件与范围；（六）募集股认购和转让范围；（七）股东姓名或者名称和住所；（八）股权证编号、签发日期；（九）合作股股权证，应当标明“合作股”字样；募集股股权证，应当标明“募集股”字样。股东在股权证上记载的姓名应与其身份证相一致；未申领身份证的，应与户籍册上的姓名相一致。股权证由董事长签名，公司盖章。第三十五条合作股股权证灭失时，股东应书面报告公司。公司通告全体股东后，应当向其持有人补发股权证，原股权证同时失效。募集股股权证灭失时，股东可以通过公示催告程序使其失效。依前款程序而失效的股权证，其股权持有人可以申请公司补发股权证。第三十六条公司应当备置股东名册。股东名册应当记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称和住所；（二）各股东的股份种类及股份数；（三）股权证编号；（四）取得股份的日期。依法转让募集股、合作股，或者补发合作股股权证、募集股股权证的，应当变更股东名册。第四章股东和股东代表大会第三十七条公司股份的享有人为公司股东。第三十八条股东享有下列权利：（一）出席或者推荐代表出席股东代表大会并按公司章程规定行使表决权；（二）查阅公司股东名册、股东代表大会记录和财务会计报表，提出建议或者质询；（三）按其股份取得股利；（四）按照本条例及公司章程规定转让股份；（五）公司解散后依法取得公司的剩余财产；（六）公司章程规定的其他权利。第三十九条股东承担下列义务：（一）遵守公司章程；（二）合作股股东以其所拥有的合作股份额为限，募集股股东以其所认缴的股份金额为限对公司承担责任；（三）公司章程规定的其他义务。第四十条公司实行股东代表大会制。公司的权力机构为股东代