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第五章股票市场第三节股票流通市场三、股票上市（一）概念和标准1、概念股票上市是指已经发行的股票经证券交易所批准后，在交易所公开挂牌交易的法律行为。股票上市的优点1、获取资金上市最明显的优点就在于获取资金。非上市公司通常资金有限，也就意味着他们为维持自身运营提供资金的资源有限。需要筹资的公司能够通过上市获得大量的资金。通过公开发售股票（股权），一家公司能募集到可用于多种目的的资金，包括增长和扩张、清偿债务、市场营销、研究和发展，以及公司并购。不仅如此，公司一旦上市，还可以通过发行债券、股权再融资或定向增发（PIPE）再次从公开市场募集到更多资金。2、形象和声望上市可以帮助公司获得声望和国际信任度。伴随公司上市的宣传效应对于其产品和服务的营销非常有效。而且，受到更多的关注常常会促进新的商业或战略联盟的形成，吸引潜在的合伙人和合并对象。从私人公司向上市公司的转变还会增进公司的国际形象，并为顾客和供货商提供与公司长期合作的信心。一个在国际资本市场上市的公司将在中国国内获得显著的品牌认同。3、价值重估上市公司的估值往往比私人企业高。上市会立刻给股东带来流动性，从而提高了公司的价值（注意，对于上市公司的财务透明和公司治理的要求也有助于提高其估值）。例如，当中国工商银行尚未上市时，高盛买下其一部分股权的成本是工行账面价值的1.22倍。当工行上市后，其股票市值达到了账面价值的2.23倍，公司的估值几乎翻了一番！4、流动性增强私人公司的所有权通常不具备流动性而且很难出售，对小股东而言更是如此。上市为公司的股票创造了一个流动性远好于私人企业股权的公开市场。投资者、机构、建立者和所有者的股权都获得了流动性，股权的买卖变得更加方便了。尽管流动性可以提升公司的价值，但是这取决于诸多因素，包括注册权、锁定限制和持有期等。例如，典型的经营者和建立者会面对各种限制，不允许他们在公司上市后的若干个月内将股权兑现。流动性还为公司将增发股份卖给投资者进行再融资提供了更大的机会，帮助公司的负责人排除个人担保，为投资者或所有者提供了退出战略、投资组合多样性和资产配置灵活性。5、薪酬和人力资本上市公司可以使用股票和股票期权来吸引并留住有才干的员工。股票持有权提高员工的忠诚度并阻止员工离开公司而成为竞争者。如去年上市的阿里巴巴、巨人网络等中国企业，因员工持股而创造了数千名百万富翁、千万富翁，还有数名亿万富翁。6、公司治理决定上市的私人公司需要重新审查其管理结构和内部控制。内部规范和程序的建立以及对公司治理标准的坚持最终会使公司管理更好、更加成功。执行内部控制并坚持严格的公司治理标准的公司将获得更高的估值。7、合并及收购上市公司的股票市场和估值一旦建立，就具备了通过交易股票来收购其它公司的优势。通过股票收购相对其它的途径更为方便和便宜。由于具备了回公开市场进行再融资的能力，上市公司为现金收购提供资金支持的能力也更强。上市也使其它公司更容易注意到本公司，并对与本公司的潜在的整合和战略关系进行评估。8、退出战略和财富转移公司股票所处的公开市场也为最初的投资者和所有者提供了流动性和退出战略。上市也使人们在心理上更容易认同公司在财务上的成功，这无疑是个额外的好处。上市可以增加公司的股票持有者的个人净资产。即使上市公司的持股人不立刻兑现，能够公开交易的股票也可以用作贷款抵押。股票上市的缺点1、专有信息的披露公司抵制上市的一个主要原因就是上市需要披露公司运营和政策中的专有信息。公司的财务信息可以从公开途径获取，有可能给竞争者带来知己知彼的战略优势。因此，必须建立确保公司专有信息保密性的相关机制。2、失去保密性公司的上市过程包含了对公司和业务历史的大量的“尽职调查”。这需要对公司的所有商业交易进行彻底的分析，包括私人契约和承诺，以及诸如营业执照、许可和税务等的规章事务。不仅如此，监管现在可能还会要求对公司的环保历史和对环保条例和法规的遵守情况进行复查。违反这些标准的公司不仅会因此遭到处罚，而且还可能被禁止进行融资。3、披露和受托责任上市公司必须不断的向所在交易所和各种监管部门提交报告。在美国，上市公司不仅要向证券交易委员会(SEC)提交报告，而且还要遵守证券法的相关条款以及全美证券交易者协会的交易指南。4、盈利压力和失去控制权的风险上市公司的股东有权参与管理层的选举，在特定情况下甚至可以取代公司的建立者。即使不出现这种情况，上市公司也会受制于董事会的监督，而董事会出于股东的利益可能会改变建立者的原定战略方向或否决其决定。5、上市和其它开销在海外上市的努力花销巨大。公司将上市筹集所得资金的12%-15%用于上市进程的直接开销是很平常的。上市过程占用了管理层的大量时间并可能会打断正常的业务进程。而且，上市公司所面临的树立良好的公司法人形象的压力也会越来越大。上述压力会致使公司需要把钱用于履行社会责任和其它公益行为，而当公司是私营企业时这些都不是必要的。6、管理责任公司高管、其管理层以及相关群体都对上市过程及公告文件中的误导性陈述或遗漏负有责任。而且，管理层可能还会由于违反受信责任、自我交易等罪名遭到股东的法律诉讼，无论这些罪名是否成立。2、标准（二）上市条件和一般程序1、上市条件（１）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行（２）公司股本总额不少于人民币5000万元；（３）开业时间在3年以上，最近3年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（４）持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数不少于1000人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的25％以上，公司股本总数超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15％以上；（５）公司最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（６）国务院规定的其他条件。2、股票上市的一般程序四、股票交易的过程（一）开户开户，即投资者开设股票账户和资金账户的行为。股票账户相当于投资者的股票存折，用于记录投资者所持有的股票种类和数量。资金账户是投资者在证券商处开设的资金专用账户，用于存放投资人买入股票所需资金和卖出股票所得的价款。深、沪两地交易所均实现了交易无纸化、电子化，投资者进入股市交易必须先到当地证券登记机构分别开立上海、深圳股票帐户，只有拥有股票帐户，才能进行股票交易。投资者办理了股票帐户后还需在券商（证券公司）办理资金帐户，而这个资金帐户也仅在该券商交易有效。投资者如需在别的券商交易，需另外开立资金帐户，因此，一个投资者可拥有多个资金帐户。投资者资金帐户的存款，券商按银行活期存款利率支付利息。以在深圳证券交易所开户为例1、办理深圳证券账户卡投资者：可以通过所在地的证券营业部或证券登记机构办理，需提供本人有效身份证及复印件，委托他人代办的，还需提供代办人身份证及复印件。法人：持营业执照（及复印件）、法人委托书、法人代表证明书和经办人身份证办理。证券投资基金、保险公司：开设账户卡则需到深圳证券交易所直接办理开户费用：个人50元/每个账户；机构500元/每个账户。2、证券营业部开户投资者办理证券账户卡后，到证券营业部买卖证券前，需首先在证券营业部开户，开户主要在证券公司营业部营业柜台或指定银行代开户网点，然后才可以买卖证券。证券营业部开户程序（1）个人开户需提供身份证原件及复印件，深、沪证券账户卡原件及复印件。若是代理人，还需与委托人同时临柜签署《授权委托书》并提供代理人的身份证原件和复印件。法人机构开户：应提供法人营业执照及复印件；法定代表人证明书；证券账户卡原件及复印件；法人授权委托书和被授权人身份证原件及复印件；单位预留印鉴。Ｂ股开户还需提供境外商业登记证书及董事证明文件（2）填写开户资料并与证券营业部签订《证券买卖委托合同》（或《证券委托交易协议书》），同时签订有关沪市的《指定交易协议书》。（3）证券营业部为投资者开设资金账户上海证券交易所开设的证券账户有哪些分类？Ａ*********–仅限于国内个人投资者–可买卖Ａ股股票、所有基金、所有债券，但不能买卖Ｂ股股票和债券回购B*********或D*********–仅限于国内机构法人投资者–可买卖除了Ｂ股股票之外的其他任何挂牌交易品种C*********–仅限于国外(包括港澳台地区)的个人和机构法人投资者–只能买卖Ｂ股股票F*********–仅限于国内某些特定的个人投资者–只能买卖证券投资基金和记账式国债“一卡”可以全国通用无论是深圳证券账户卡还是上海证券账户卡，一张证券账户卡可以在全国任何一家交易所会员券商处开户。二者所不同的是，深圳证券账户卡可以在多家证券营业部开户并可同时交易，而上海证券账户卡必须办理指定交易，在办理指定交易后只能在指定的一家证券营业部使用，转换证券交易营业部时，还须办理变更指定交易手续。（二）委托委托是投资者或股东在办理规定的手续后委托券商代理股票买卖的行为。投资者在办妥股票帐户及资金帐户后即可进入市场买卖，客户填写的委托买卖股票的委托单是客户与券商之间确定代理关系的文件，具有法律效力。除填单委托外，还有自助委托、电话委托、可视电话委托、委托机委托、网上委托等，其委托内容券商必须如实受理，如果成交结果与委托内容不符，客户可向券商提出交涉，以维护自己的合法权益。券商受理客户委托一般先由券商的电脑委托系统进行审查，审查无误后，直接进入交易所内计算机主机进行撮合成交。小键盘委托完全依靠小键盘和光标键实现所有的交易。（三）成交成交是股票买卖双方达成交易契约的行为。1、竞价成交方式证券经营机构受理投资者的买卖委托后，应即刻将信息按时间先后顺序传送到交易所主机，公开申报竞价。股票申报竞价时，可依有关规定采用集合竞价或连续竞价方式进行，交易所的撮合大机将按“价格优先，时间优先”的原则自动撮合成交。目前，沪、深两家交易所均存在集合竞价和连续竞价方式。上午9:15--9:25为集合竞价时间，其余交易时间均为连续竞价时间。2、撮合成交方式交易所主机撮合成交的，主机将成交信息即刻回报到券商处，供投资者查询。未成交的或部分成交的，投资者有权撤消自己的委托或继续等待成交，一般委托有效期为一天。举简单例子：集合竞价中，相同时间的两笔委托进入电脑撮合主机，甲买入委托价高于乙买入委托价，则在进行集合成交处理时对符合条件的甲和乙委托，甲先成交；如果甲卖出委托价高于乙卖出委托价，则乙先成交。在价格都相同的情况下，以“时间优先”。上述如果甲和乙的委托价格相同，甲的委托比乙的委托先进入电脑，则甲先成交。另一种时间优先的情况，在连续竞价中，如果甲、乙的买卖委托符合撮合条件，甲委托先进入电脑，则以甲的委托价成交。例如：甲填买入委托价8.60元，为买盘最高价，乙填卖出委托价8.56元，为卖盘最低价，此时，如果甲在时间上比乙先委托进入电脑，则以甲价成交，二者成交价为8.60元。交易所电脑主机对来自全国各地投资者的委托单按“价格优先、时间优先”的原则在经过集合竞价处理后，进入连续竞价，对进入电脑的每一笔委托逐笔进行撮合处理。（四）清算清算是指将买卖股票的数量和金额分别予以抵消，然后通过证券交易所交割净差额股票或价款的一种程序。证券交易所的清算业务按“净额交收”的原则办理，即每一证券商在一个清算期（每一开市日为一清算期）中，证券交易所清算部首先要核对场内成交单有无错误，为每一证券商填写清算单。对买卖价款的清算，其应收、应付价款相抵后，只计轧差后的净余额。对买卖股票的清算，其同一股票应收、应付数额相抵后，只计轧差后的净余额。清算工作由证券交易所组织，各证券商统一将证券交易成视为中介人来进行清算，而不是各证券商和证券商相互间进行轧抵清算。交易所作为清算的中介人，在价款清算时，向股票卖出者付款，向股票买入者收款；在股票清算交割时，向股票卖出者收进股票，向股票买入者付出股票。参加清算的各券商当日营业结束后，将各自证券的买入量（或金额）卖出量相抵，其余额如在买方，即买大于卖，则轧进；如余额在卖方，即卖大于买，则轧出。（五）交割交割是结算过程中,投资者与证券商之间的资金结算。现在证券市场的运作是以交易的自动化和股份清算与过户的无纸化为特征的，