股票简称

股票简称：西飞国际股票代码：000768公告编号：2009-055西安飞机国际航空制造股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案上市公司名称：西安飞机国际航空制造股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所交易对方：1、名称：陕西飞机工业（集团）有限公司住所：陕西省汉中市通讯地址：陕西汉中34号信箱2、名称：中航飞机起落架有限责任公司住所：湖南省长沙望城经济开发区航空路通讯地址：湖南省长沙市望城县宝粮西路128号3、名称：西安航空制动科技有限公司住所：西安市高新区科技七路5号通讯地址：陕西省兴平市48号信箱4、名称：西安飞机工业（集团）有限责任公司住所：西安阎良西飞大道一号通讯地址：陕西省西安市阎良区西飞大道一号声明本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本次发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计机构、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在资产重组报告书中予以披露。中国证监会及其它政府机关对本次资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。1释义在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：公司、本公司、西飞国际、上市公司指西安飞机国际航空制造股份有限公司西飞集团公司、控股股东指西安飞机工业（集团）有限责任公司，公司控股股东中航工业集团指中国航空工业集团公司，公司实际控制人中航飞机公司指中航飞机有限责任公司中国一航指中国航空工业第一集团公司中国二航指中国航空工业第二集团公司陕飞集团公司指陕西飞机工业（集团）有限公司中航起指中航飞机起落架有限责任公司中航制动指西安航空制动科技有限公司贵州新安指贵州新安航空机械有限责任公司西安天元指西安天元航空科技有限公司锐方航空指陕西陕飞锐方航空装饰有限公司光大证券、独立财务顾问指光大证券股份有限公司国际转包、转包生产指承接国外飞机制造厂商的各类飞机零部件订货，并按照外商规定的技术、图纸、规格要求，制造并提供符合外商要求的飞机零部件生产国产飞机零部件生产指为国内飞机制造厂商生产的飞机进行的配套零部件生产交易对方指陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司本次发行、本次非公开发行、本次交易、本次资产重组指西飞国际向陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司发行股份购买其拥有的航空业务相关资产（含负债）航空业务相关资产、拟进入资产、拟购买资产、标的资产、交易标的指陕飞集团公司、中航起、中航制动、西飞集团公司用于认购西飞国际本次发行股份的航空业务相关资产（含负债）资产交割日指交易对方向本公司交付认购本次发行股份之资产、该等资产的法律责任和风险转移至本公司之日模拟财务报表指假设航空业务相关资产为一持续经营的模拟主体，该主体2007年、2008年、2009年1-8月的模2拟财务报表《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》元指人民币元国防科工委指中华人民共和国国防科学技术工业委员会国防科工局指中华人民共和国国防科技工业局国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会3重大事项提示1、西飞国际拟向陕飞集团公司、中航起、中航制动和西飞集团公司定向发行股份，购买其航空业务相关资产。本次发行股份购买资产的资产总额预估值占西飞国际最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为58.85%，达到50%以上，因此，本次交易构成重大资产重组。本次交易为发行股份购买资产，根据《重组办法》第四十四条的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”。所以，本次交易需提交中国证监会核准。2、本次发行的定价基准日确定为审议本次交易事项的公司第四届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为以上定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即13.18元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也将随之进行调整。3、本次发行拟购买资产的作价为具有相关证券从业资格的资产评估机构评估并经国务院国资委核准或备案的评估结果，目前预估值为268,519.11万元。按此预估值，预计本次发行的股份数量为20,373.23万股。本次发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。4、本次发行所涉及相关准备工作及标的资产的审计、评估事宜尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会，编制并披露向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次重组的相关议案。5、根据《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117号），离退休人员统筹外费用以及内退人员内退期间的生活费和社会保险费，经批准可以从重组前企业净资产中预提。本次资产重组，拟根据《关于企4业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》预提上述相关费用，目前相关精算工作尚未完成。6、本次交易的最终实施尚需获得公司第二次董事会和股东大会的审议通过，以及国务院国资委、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准，因此本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。7、本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和深圳证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司拟根据《关于推进军工企业股份制改造的指导意见》、《军工企业股份制改造实施暂行办法》等文件的规定，申请国防科工局保密部门出具相关证明，届时向深圳证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。8、本公司股票自2009年11月2日起开始停牌。截至本预案公告之日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。5第一节上市公司基本情况一、公司概况公司名称西安飞机国际航空制造股份有限公司英文名称XI’ANAIRCRAFTINTERNATIONALCORPORATION股票上市交易所深圳证券交易所股票简称西飞国际股票代码000768法定代表人孟祥凯董事会秘书郝战富注册时间1997年6月18日上市时间1997年6月26日注册地址西安市阎良区西飞大道一号西飞国际办公地址西安市阎良区西飞大道一号西飞国际邮政编码710089联系电话[phone]联系传真[phone]电子信箱[e-mail]公司网站二、公司设立及最近三年股权变动情况（一）公司设立1997年4月，经中国航空工业总公司航空企[1997]139号文和国家经济体制改革委员会体改生[1997]50号文批准，西飞集团公司作为独家发起人以募集设立方式设立西安飞机国际航空制造股份有限公司。西飞集团公司以其属下的国际航空部件总厂的经营性资产和其持有西安飞机工业铝业股份有限公司4,416万股股权及相关权益经评估后的净值13,449万元作为出资，折合成股份11,000万股。经中国证监会证监发字[1997]288号文批准，西飞国际于1997年6月6日以上网定价方式公开发行5,400万股A股，同时向公司职工配售600万股公司职工股。发行完成后发行人总股本增至17,000万股。6首次公开发行股票后，西飞国际股本结构如下表：股份类别股份数量（股）比例（%）国有法人股110,000,00064.71社会公众股60,000,00035.29其中：公司职工股6,000,0003.53股份总数170,000,000100.00（二）最近三年股权变动情况1、2006年股权分置改革西飞国际于2006年5月9日完成股权分置改革，西飞集团公司向西飞国际流通股股东按每10股支付2.5股对价，以换取其持有的非流通股股份的流通权。除法定最低承诺外，西飞集团公司在股权分置改革说明书中作出如下特别承诺：西飞集团公司继续支持西飞国际做大做强，提升西飞国际的持续盈利能力，西飞国际2007年经审计的标准无保留意见的净利润较2005年增长不低于60%。如西飞国际2007年经审计的净利润与2005年相比较，增长幅度低于60%，或2007年度财务报告被出具非标准无保留意见的审计报告时，则西飞集团公司将向追加送股股权登记日在册的除西飞集团公司外的无限售条件的流通股股东执行追加送股安排，追加送股总数为1,416万股（以股权分置改革改革前公司流通股股份总数为基数按照每10股流通股送0.5股的比例计算得出）。股权分置改革完成后西飞国际股本结构情况如下：股份类别股份数量（股）比例（%）有限售条件流通股272,400,00043.49无限售条件流通股354,000,00056.51股份总数626,400,000100.002、2008年非公开发行股票经中国证监会证监公司字[2007]495号文件《关于核准西安飞机国际航空制造股份有限公司非公开发行股票的通知》核准，公司于2008年1月19日至2008年2月22日分两次完成向控股股东西飞集团公司资产认购发行以及向其它机构投资者现金认购发行的非公开发行工作，合计向特定对象非公开发行499,790,200股A股。本次非公开发行后西飞国际总股本增至1,126,190,200股。非公开发行股票后西飞国际股本结构情况如下：7股份类别股份数量（股）比例（%）一、有限售条件股份740,989,70265.801．国有法人持股611,370,20054.29其中：西飞集团公司国有法人股611,370,20054.292．人民币普通股129,500,00011.503．高管股119,5020.01二、无限售条件股份385,200,49834.20人民币普通股385,200,49834.20其中：西飞集团公司国有法人股31,320,0002.78合计1,126,190,200100.003、2009年转增股份2009年4月22日，西飞国际召开2008年度股东大会，审议通过2008年度资本公积金转增股本方案，以公司总股本1,126,190,200股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增12股，合计转增股本1,351,428,240股，转增后公司总股本由1,126,190,200股增至2,477,618,440股。2009年5月18日，本次资本公积金转增股本方案实施完毕。截至目前，西飞国际股本结构情况如下：股份名称及类别股份数额（股）比例（%）一、有限售条件股份952,634,85238.451．国有法人持股952,446,44038.44其中：西飞集团公司国有法人股952,446,44038.442．高管股份188,4120.01二、无限售条件股份1,524,983,58861.55人民币普通股1,524,983,58861.55其中：西飞集团公司国有法人股461,472,00018.62合计2,477,618,440100.00三、公司最近三年主营业务发展情况及主要财务数据2008年2月，公司非公开发行股票完成后，西飞集团公司飞机业务相关资产进入公司，使公司资产规模以及航空产品销售收入有了大幅度的增加，主营业务也从单一的飞机零部件生产与销售转变为飞机整机和飞机零部件的生产与销售。目前，公司主要航空产品包括新舟60飞