股票简称中国高科

股票简称：中国高科股票代码：600730中国高科集团股份有限公司CHINAHI-TECHGROUPCO.，LTD.（注册地址：上海市浦东新区金港路501号）公开发行公司债券募集说明书（修订稿）保荐人（主承销商）募集说明书签署日：年月日中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1-1-1声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。凡认购、受让并合法持有发行人本次发行公司债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对《债券持有人会议规则》及《债券受托管理协议》的约定。《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及《债券受托管理事务报告》置备于债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。根据《证券法》的规定，公司债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期公司债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1-1-2重大事项提示一、经营活动产生的现金流量净额为负的风险报告期，发行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，2009年1-6月、2008年度、2007年度、2006年度经营活动产生的现金流量净额分别为504万元、-3,411万元、-13,776万元、2,800万元。发行人2008年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为-3,411万元，主要原因是发行人子公司武汉国信“国信馨园”住宅项目已竣工，2008年按进度支付工程款及相关税费合计9,499.92万元，但是受国家宏观政策的影响，武汉楼市低迷，该项目销售未达到预期，2008年仅实现销售回款4,869.65万元。2007年经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径）为-13,776万元，主要原因是发行人支付了较多应付供应商款项，2007年末经营性应付项目较年初净减少27,817.88万元，其中2007年末应付账款余额较年初下降了19,544.65万元，应付票据2007年末余额较年初下降了3,700万元。尽管2007年末经营性应收项目较年初减少了11,583.35万元，但由于经营性应付项目较年初大幅减少，2007年经营活动产生的现金流量仍为净流出。发行人近几年正处于业务转型期，需要投入大量的资金用于房地产业务的土地储备及新项目开发。如果经营活动产生的现金流量净额持续为负，将会降低发行人的现金支付能力，从而增加本期公司债券的偿付风险。二、净利润波动风险2008年度，发行人营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均比2007年大幅下降，降幅分别为90.96%、90.61%、91.75%及93.20%，主要是由于：①2008年度公司投资收益较2007年度减少了22,346.16万元②公司调整了经营思路，决定逐步调整收缩IT贸易业务，从而导致2008年度公司IT贸易业务收入较2007年度下降了125,018.61万元，2008年度IT贸易业务毛利总额较2007年度下降了3,857.31万元；③由于国家宏观政策调控以及房地产行业结构调整等市场不利因素的影响，房地产市场持续低迷，公司控股子公司－中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1-1-3武汉国信在武汉开发的楼盘“国信馨园”销售及回款未达到预期，导致公司2008年度房地产业务收入较上年度下降了11,070.20万元，房地产业务毛利总额下降了423.05万元。公司2007年营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润均比2006年大幅增加，增幅分别为537.05%、521.88%、576.98%及654.24%，主要是由于2007年度公司处置了葛洲坝股份有限公司股票实现投资收益17,212.52万元，以及转让子公司上海高科联合生物技术研发有限公司、上海高科生物工程有限公司股权实现股权转让收益4,610.42万元所致。发行人近几年正处于业务转型期，报告期净利润波动较大。目前发行人确定了继续以房地产开发作为公司的主业来发展，并逐步实现住宅开发向商业地产开发的转变的战略。但由于房地产行业受宏观经济环境的影响较大，发行人涉足房地产行业时间不长，房地产储备项目不多，因此发行人未来仍面临一定的业绩波动风险。三、业务转型风险发行人近几年正处于业务转型期，目前发行人确定了继续以房地产开发作为公司的主业来发展，逐步实现住宅开发向商业地产开发的转变，并通过提升发行人在商业地产开发和仓储物流产业的核心能力，使发行人成为“商业地产开发+仓储物流业务”的国内知名上市公司。发行人所经营的房地产、仓储物流、工业制造等业务都与整体宏观经济形势紧密相关。当整体经济处于繁荣周期时，市场需求就会相应旺盛，反之亦然。因此，经济的周期性波动将会对发行人的经营造成一定的风险。房地产项目开发具有周期长、投资大、涉及相关行业多等特点，并且要接受规划、土地、环保、房管等多个政府部门的审批和监管。尽管发行人具备一定的房地产项目开发经验，相关的业务管理人员具有丰富的从业经验，但是项目开发的某个环节如果出现问题，就可能会直接或间接地导致项目开发周期延长、成本增加、收益下降，造成项目预期经营目标难以实现。此外，土地是房地产项目开发的必备资源，发行人目前的土地储备有限，可能会对发行人未来的经营造成一定的影响。中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1-1-4综上所述，发行人面临一定的业务转型风险。四、债券流动性风险本次公司债券发行结束后，公司将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，但公司无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够获得上交所的同意。本期公司债券虽具有良好的信用等级，但公司无法保证本期公司债券在债券市场交易流通的活跃性，投资者将可能面临一定的流动性风险。五、债券信用风险根据天津中诚于2009年4月24日出具的《中国高科集团股份有限公司2009年公司债券信用评级分析报告》，本期公司债券信用等级为AA+，该级别反映了本期债券的偿还能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。天津中诚评定发行人主体信用等级为A，该级别反映了发行人偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低。本期公司债券由北大方正集团有限公司提供不可撤销的连带责任保证担保。总体看，本期公司债券到期不能偿付的风险很低。但若宏观经济环境发生变化，对发行人及本期公司债券担保方的财务状况及偿债能力产生不利影响，可能将给本期公司债券按期偿本付息带来一定风险。中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1-1-5目录释义..................................................8第一节发行概况........................................10一、发行人简要情况......................................................10二、本次发行的基本情况及发行条款........................................10三、本期公司债券发行及上市安排..........................................13四、本次发行的有关当事人................................................13五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系..........................16第二节风险因素........................................17一、本期公司债券的投资风险..............................................17二、发行人的相关风险....................................................18第三节发行人的资信状况................................23一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况............................23二、信用评级报告的主要事项..............................................23三、公司资信情况........................................................24第四节担保............................................27一、保证人的基本情况....................................................27二、担保函的主要内容....................................................29三、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排..................31第五节偿债计划及其他保障措施..........................32一、偿债计划............................................................32二、偿债保障措施........................................................33三、针对发行人违约的解决措施............................................35第六节债券持有人会议..................................37一、债券持有人的权利和义务..............................................37中国高科集团股份有限公司公开发行公司债券募集说明书1-1-6二、债券持有人会议召开的情形............................................37三、债券持有人会议规则的主要内容........................................38四、债券持有人会议决议的生效条件及效力..................................41第七节债券受托管理人..................................42一、受托管理人及受托管理协议签订情况....................................42二、债券受托管理协议的主要内容..........................................42三、债券受托管理协议的违约责任和争议解决................................48第八节发行人基本情况..................................49一、发行人设立及上市情况................................................49二、发行人股本变化情况..................................................49三、重大资产重组情况....................................................50四、发行人股本总额及前10名股东持股情况................