股票简称中环股份

股票简称：中环股份股票代码：002129公告编号：2008—24天津中环半导体股份有限公司关于与关联方共同投资的关联交易公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、对外投资概述本着平等互利、风险共担、利益共享的原则，2008年5月16日召开的天津中环半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第七次（临时）会议表决通过了《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》，同意公司、公司控股子公司天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）与公司控股股东天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团”）共同出共同投资组建天津中环领先材料技术有限公司（以下简称“领先公司”），总注册资本2亿元，进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设。因中环集团系公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次对外投资行为构成公司的关联交易。公司第二届董事会第七次（临时）会议于2008年5月16日以现场方式召开，会议应到董事11人，实到董事8人，董事卢彦昌委托董事郝于田、独立董事张玉利委托独立董事韩传模、董事金东虎委托董事张旭光代为出席本次会议并行使表决权，公司监事5人及部分高级管理人员列席会议。会议审议通过了《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》，表决该议案时，关联董事张旭光、金东虎回避了表决，会议以投票表决方式一致通过了该议案。《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》提交董事会审议时已获得独立董事张玉利、韩传模、陈荣玲、刘忠立事前认可。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定，此项交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人中环集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。从2008年1月1日至本公告发布之日，公司除向中环集团发行2360万股股票收购环欧公司31.38%股权资产事项外，未与其发生其他关联交易。2008年5月5日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准天津中环半导体股份有限公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2008]614号）,核准公司向天津市中环电子信息集团有限公司发行2,360万股人民币普通股购买相关资产，公司目前正积极办理此项股票发行收购资产的相关事宜。二、关联方介绍（一）关联方的关联关系说明中环集团拥有公司43.19%的股份，为公司第一大股东。（二）关联方基本情况中环集团前身为1959年成立的天津市电机工业局，1964年组建为天津市第二机械工业局，1986年组建为天津市电子仪表工业管理局，1995年改组为天津市电子仪表工业总公司，2000年改制为国有独资的天津市中环电子信息集团有限公司，其实际控制人为天津市人民政府国有资产监督管理委员会。该公司被授权为国有资产投资主体，注册地址为天津经济技术开发区第三大街16号，注册资本为167,375万元,法人代表由华东，经营范围为：对授权范围内的资产进行经营管理；电子仪表产品的研制、开发及销售；经济信息咨询服务（中介除外）。三、关联交易标的基本情况拟设立公司名称为天津中环领先材料技术有限公司（以工商登记核准的为准）。注册资本：总注册资本2亿元，其中公司控股子公司环欧公司投资9900万元，占股份49.5%；中环集团投资9600万元，占股份48%；公司以土地使用权形式投资500万元（以评估结果及主管部门确认为准），占股份2.5%。前期领先公司注册资本5000万元，其中环欧公司投资2550万元，占前期注册资本51%；中环集团投资2450万元，占前期注册资本49%。除公司以经评估并获有权部门确认的土地使用权资产出资500万元,其他股东全部以现金方式出资。住所：天津新技术产业园区华苑产业区(环外)海泰东路12号经营范围：区熔硅单晶抛光材料的研发、制造、销售等（以工商登记核准的为准）“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”有关立项等事宜将由领先公司按国家有关规定办理。目前，该项目实施的外部条件已逐步得到落实。四、出资协议的主要内容和定价政策1、投资金额：总注册资本2亿元，其中公司控股子公司环欧公司投资9900万元，占股份49.5%；中环集团投资9600万元，占股份48%；公司以土地使用权形式投资500万元，占股份2.5%。前期领先公司注册资本5000万元，其中环欧公司投资2550万元，占前期注册资本51%；中环集团投资2450万元，占前期注册资本49%。；2、出资方式：以现金出资（除公司以经评估并获有权部门确认的土地使用权资产出资500万元外）；3、天津中环领先材料技术有限公司的利益关系是：出资自愿、依法经营、收益共享、风险共担；4、经营管理形式：董事会领导下的总经理负责制；5、协议生效条件：本协议经投资各方有权机构批准后，共同签字盖章之日起生效。五、进行关联交易的目的及本次关联关易对上市公司的影响情况随着半导体产业的发展和电子技术的不断进步，硅单晶抛光片逐渐成为最重要也是最主要的半导体材料。硅抛光片生产线的建成标志着公司半导体产业基地基本形成了完备的半导体材料产业链，是行业发展的趋势和需要，能够使公司的材料产品为高端半导体器件（巨型晶体管(GTR)、绝缘栅双极晶体管(IGBT)、巨型水力、火力发电站的远距离超高压交、直流输变电，与尖端国防领域相关的敏感探测器）服务。同时多晶材料市场的波动，也预示着半导体材料产业的经营风险在加剧，抛光片产品将有效地提高半导体材料产业链的抗风险能力。为了充分利用公司已经形成的区熔硅单晶的生产优势，面对越来越激烈的市场竞争环境，跟上国际半导体产业市场的发展，公司计划主动建设6英寸硅抛光片生产线，形成完整的半导体材料产业链，进一步带动直拉、区熔硅单晶的生产规模，提高终端产品的附加值，促进半导体器件产品的发展，起到承上启下的作用。区熔单晶国际意义上的产品优势客观上产生了区熔抛光片的优势，为公司在抛光片发展初期提供了战略保证，也是公司区熔产品进一步发展的客观需求。公司将可以完成用区熔产品推动抛光工序的建立和完善，再用完善的抛光推动公司材料和器件产品的升级和完善。六、独立董事对公司对外投资的关联交易发表的独立意见1、公司《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》及有关协议（草案）在提交董事会审议时，经过我们事前认可。2、董事会审议《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》的决策程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《董事会议事规则》有关关联交易审议程序和审批权限的规定。3、公司关联方控股股东天津市中环电子信息集团有限公司计划总出资额9600万元，前期出资2450万元，全部以现金方式出资，不存在损害公司和中小股东利益的情况。同意将《关于投资组建天津中环领先材料技术有限公司进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”建设的议案》提交股东大会审议。七、保荐机构及保荐代表人对公司对外投资的关联交易发表的保荐意见公司控股子公司——天津市环欧半导体材料技术有限公司（以下简称“环欧公司”）及公司控股股东——天津市中环电子信息集团有限公司（以下简称“中环集团）共同投资组建天津中环领先材料技术有限公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述事项属于关联交易。针对上述关联交易，公司独立董事发表了独立意见，关联董事进行了回避表决，并且该议案已经公司第二届董事会第七次（临时）会议审议通过，会议的召开程序、表决程序符合法律、法规及《公司章程》中的相关规定。上述议案还需经公司拟于2008年6月5日召开的临时股东大会审议批准。天津中环领先材料技术有限公司将进行“节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目”的建设，该项目已于2007年被天津市政府认定为天津市新20项重大工业项目之一。环欧公司与中环集团共同投资构成的关联交易，系公司生产经营所需，关联交易履行了法定的批准程序，交易是公开、公平、合理的，未构成同业竞争的情形，不存在损害公司和股东利益的行为。八、备查文件：1、《公司第二届董事会第七次（临时）会议决议》；2、《天津中环领先材料技术有限公司出资人协议书（草案）》；3、《节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目可行性研究报告》；4、《节能型功率电子器件用Φ6″硅抛光片产业化项目经济分析表》。特此公告天津中环半导体股份有限公司董事会二○○八年五月十六日