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股票简称：兆维科技上市地点：上海证券交易所股票代码：600658上市公司名称：北京兆维科技股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：兆维科技股票代码：600658交易对方名称：北京和智达投资有限公司交易对方名称：北京七星华电科技集团有限责任公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路甲12号16层1607室注册地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号通讯地址：北京市朝阳区三里屯西六街6号乾坤大厦通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥东路1号交易对方名称：京东方科技集团股份有限公司交易对方名称：北京东光微电子有限责任公司注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号注册地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路10号通讯地址：北京市朝阳区酒仙桥路12号交易对方名称：北京燕东微电子有限公司交易对方名称：北京市将台经济技术开发公司注册地址：北京市朝阳区东直门外西八间房注册地址：北京市朝阳区芳园南街6号通讯地址：北京市朝阳区东直门外西八间房万红西街2号通讯地址：北京市朝阳区芳园南街6号交易对方名称：北京信息职业技术学院交易对方名称：中国电子物资北京公司注册地址：北京市朝阳区芳园西路5号注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路北窖地4-1通讯地址：北京市朝阳区芳园西路5号通讯地址：北京市海淀区惠北里12号签署日期：2009年11月独立财务顾问BEIJINGC&WTECHNOLOGYCO.,LTD（北京市朝阳区酒仙桥路14号）北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书1声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证报告书中的财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书2特别提示2009年6月11日，本公司在上海证券交易所网站（http：//）、巨潮网（）及中国证券报披露了《北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案）。根据中国证监会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（090791号）和中国证监会《关于北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易方案反馈意见的函》（上市部函[2009]136号），本公司对本报告书进行了补充说明，提醒投资者关注补充说明部分，注意投资风险。补充说明的内容如下：1、释义部分增加了“北京市朝阳城市建设综合开发公司”的释义。2、释义部分增加了“《关于中国证监会对北京兆维科技股份有限公司有关行政许可项目审查反馈意见相关问题的专项说明》”的释义。3、补充披露了上市公司拟置出资产（包括债务）的详细构成、权属情况。在“第四节三、置出资产基本情况”部分增加了“（一）拟置出资产的详细构成、权属”。4、补充披露了拟置出资产相关权利人同意及涉及争议的情况。在“第四节三、置出资产基本情况”部分增加了“（二）拟置出资产相关权利人同意及涉及争议的情况”。5、补充披露了拟置出资产的经营状况。在“第四节三、置出资产基本情况”部分增加了“（三）拟置出资产的经营状况”。6、在“第四节一、（七）电子城主营业务发展情况”及“第四节二、（七）丽水嘉园主营业务发展情况”部分补充披露了拟置入公司涉及的房地产项目申报相关审批事项和取得权证的具体情况。7、补充披露了北京电控下属企业从事房地产出租业务情况及关于北京电控及其主要下属企业出租业务与上市公司不存在潜在同业竞争的分析。北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书38、补充披露了本次重组前上市公司与实际控制人及关联方之间的关联交易的具体情况。在“第十一节二、关联交易”部分增加了“（四）本次重组前，兆维科技与北京电控及关联方之间的关联交易”。9、补充披露了本次重组后，电子城及丽水嘉园与北京电控及其下属企业之间的关联交易事项。在“第十一节二、关联交易”部分增加了“（五）本次重组后，电子城与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况”及“（六）本次重组后，丽水嘉园与北京电控及其下属企业之间的关联交易情况”。10、补充了披露了本次重组后减少和规范关联交易的措施。在“第十一节二关联交易”部分增加了“（七）本次重组后，减少和规范关联交易的措施”。11、补充披露了丽水嘉园与朝开公司诉讼的具体情况及该诉讼对丽水嘉园股权估值作价、资产安全、业务经营以及对本次重组的影响。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“三、丽水嘉园与朝开公司之间诉讼的详细情况”。12、补充披露了兆维集团转让至和智达的上市公司2400.2194万股股份作价的具体情况。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“四、兆维集团转让至和智达的上市公司2400.2194万股股份作价情况的说明”。13、补充披露了和智达于2008年经无偿划转取得电子城91.36%股权所履行的决策、审批和工商变更登记等程序。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“五、和智达于2008年经无偿划转取得电子城91.36%股权所履行的决策、审批和工商变更登记等程序”。14、补充披露了土地使用权证、房屋所有权证权利人变更情况及对本次交易的影响。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“六、土地使用权证、房屋所有权证权利人变更情况及对本次交易的影响”。15、补充披露了拟置入公司土地增值税缴纳情况。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“七、拟置入公司土地增值税缴纳情况”。16、补充披露了《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》。在“第六节本次交易主要合同”部分增加了“六、《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书4资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议》”。17、补充披露了本次重组中的职工安置涉及到的费用情况。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“八、本次重组中的职工安置涉及到的费用情况”。18、补充披露了本次重组中拟置出资产的财务会计处理关于资产减值的说明。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“九、拟置出资产评估减值的说明”。19、在“重大事项提示二、资产评估情况”部分补充说明置出资产在考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。20、在“第一节七、本次交易定价及溢价情况”部分补充说明置出资产在考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。21、在“第四节四、（一）置出资产评估情况”部分补充说明置出资产在考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。22、在“第八节一、本次交易定价的依据”部分补充说明置出资产在考虑计提母公司报表范围内相关长期股权投资的减值准备后评估增值情况有关内容。23、补充披露了《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议二》。在“第六节本次交易主要合同”部分增加了“七、《北京兆维科技股份有限公司与北京和智达投资有限公司资产置换及发行股份购买资产之利润补偿协议之补充协议二》”。24、在“第十一节二、（四）本次重组前，兆维科技与北京电控及关联方之间的关联交易”部分补充披露了兆维科技占用兆维集团资金情况说明。25、补充披露了兆维科技董事会第七届第十次会议、第十二次会议、第十三次会议表决结果。在“第一节十、董事会及股东大会表决情况”部分增加了“（四）董事会第七届第十次会议表决结果”、“（五）董事会第七届第十二次会议表决结果”和“（六）董事会第七届第十三次会议表决结果”。26、在“第三节一、（四）主要财务数据”部分补充披露了经审计的和智达北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书5截至2009年4月30日备考合并财务报表的主要数据。27、在“第四节一、（十）电子城昀近三年资产评估、交易、增资或改制情况”部分补充披露了电子城2007年评估结果的具体情况表。28、补充披露了《关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》。在“第六节本次交易主要合同”部分增加了“八、《关于资产置换及发行股份购买资产相关事宜的补充协议》”。29、补充披露了电子城和丽水嘉园未来发展规划及业务定位。在“第四节本次交易的标的资产”部分增加了“七、电子城和丽水嘉园未来发展规划及业务定位”。30、补充披露了电子城和丽水嘉园有关项目未开发或未销售的具体原因、风险及解决措施。在“第四节本次交易的标的资产”部分增加了“八、有关项目未开发或未销售的具体原因、风险及解决措施”。31、补充披露了标的资产评估涉及的预计税费与实际税费可能存在的差异说明。在“第十七节其它重要信息”部分增加了“十、标的资产评估涉及的预计税费与实际税费可能存在的差异说明”。32、本公司已于2009年11月18日取得中国证监会证监许可[2009]1182号关于本次交易的核准文件，同日和智达及一致行动人取得证监许可[2009]1183号豁免要约收购义务的核准文件，因此对“重大事项提示六、八”部分进行了修改；对“第一节四、本次交易的决策过程”部分进行了修改。北京兆维科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书6目录声明..........................................................1特别提示...........................................................2目录.............................................................6释义............................................................12重大事项提示......................................................15第一节本次交易概述...............................................20一、本次交易的背景和目的.....................................20二、本次交易原则.............................................21三、本次交易具体方案.........................................21四、本次交易的决策过程.......................................23五、本次交易对方名称.........................................24六、本次交易标的资产.........................................24七、本次交易定价及溢价情况...................................24八、本次交易构成关联交易.....................................26九、按《重组办法》规定计算的相关指标.........................27十、董事会及股东大会表决情况................