股票简称华联控股

1股票简称：华联控股股票代码：000036公告编号：2009-011华联控股股份有限公司内部控制自我评价报告公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。华联控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2009年4月25日下午在浙江省杭州市滨江区华美达酒店三楼会议室召开了第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了《华联控股股份有限公司内部控制自我评价报告》。按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所发布的《上市公司内部控制指引》等规定，公司对内部控制情况进行了评价，现将有关情况汇报如下：一、综述公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律法规规定及要求，坚持“治理需规范，规范促发展”的治理理念，通过建立、健全内部管理制度，不断完善法人治理结构，规范公司运作，确保企业法人治理机制在规范中发展和在发展中不断深化、规范和完善。1、公司内部控制的组织架构公司目前的法人治理结构健全,符合《上市公司治理准则》的要求。公司已建立了股东大会、董事会、监事会等三会议事制度,三会各司其职，运作规范。公司内部控制的组织架构如下：股东大会是公司的最高权力机构，享有法律法规和《公司章程》赋予的合法权利，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。董事会是公司的决策机构，向股东大会负责，行使企业的经营决策权，负责内部控制的建立健全和有效实施。董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部分别设立了战略、提名、审计、薪酬与考核等2四个专业委员会，以发挥独立董事的专业技能和水平，进一步推进内部控制、监督职能分工的专业化。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，由三名监事组成，其中一名为职工代表。监事会负责对公司董事、管理层、公司财务状况和审计活动等进行监督。公司实行董事会聘任的总经理负责制，总经理对董事会负责。总经理通过指挥、协调、管理、监督各职能部门、对子公司行使权力，全面负责公司的日常经营管理活动，保证公司的正常经营运转。公司为投资控股型企业，内部控制已形成了一套包括经营、人事、财务、行政管理等较为完善的管理体系，公司日常经营和管理事务，由各职能部门、控股子公司具体实施。公司在机构、业务、资产、人员、财务等五方面独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部管理机构能够独立运作，符合中国证监会关于上市公司与控股股东之间“五分开的要求。2、内部控制制度建设自查情况公司按照规范化、制度化运作要求，结合公司的自身实际情况，建立了一套比较完善的内部控制制度。主要的内部控制制度有：（1）股东大会方面。为保证股东大会依法行使职权和规范运作，公司制定并完善了《股东大会议事规则》，对股东大会的性质和职权、召集、提案与通知、召开、审议与表决(含网络投票表决)、决议等均作了明确的规定，保障了公司股东能够依法出席股东大会、发表建议并行使股东表决权。（2）董事会方面。为充分发挥董事会的经营决策机构作用，公司制定并完善了《董事会议事规则》，对公司董事会的性质、职权、董事会的产生，董事、独立董事、董事长以及董事会秘书的产生和任职资格、职权，董事会组织机构、董事会工作程序等作了明确的规定,规范了公司董事会日常运作，能够保证董事会日常运作有章可循，按章办事。（3）董事会专业委员会方面。公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核等四个专业委员会，各专业委员会成员以独立董事为主，并制定了相应的工作细则，对各专业委员会人员的构成、职责、议事规则等作出明确规定，保证了各3专业委员会依法行使权力与日常运作。（4）监事会方面。为保障监事会依法行使监督权，公司制定并完善了《监事会议事规则》，保证了监事会行使日常监督职能的权利，有利于促进公司规范运作，维护股东、公司及员工的利益。（5）独立董事制度方面。为了完善公司治理结构，提高公司规范运作水平，公司于2004年开始推行独立董事制度，制定并完善了《独立董事制度》。对独立董事人员构成、任职条件、独立性、职责和义务等作了严格规定，在制度上确保了独立董事地位，为独立董事独立履行职责、发挥作用提供了必要条件。（6）经营班子方面。公司制定了《总经理工作细则》，具体阐明了总经理及经营班子的职责，对公司经营班子的职责分工、权利和义务、管理权限、工作程序等作了明确的规定,确保公司管理层能够依法行使职权，维护股东权益、公司利益和职工的合法权益。（7）财务管理方面。为了规范企业的财务管理，加强财务监督与成本管理，公司制定了《财务管理规定》，规范了公司的会计核算和财务管理，确保真实、完整地提供公司的会计信息，保证了定期报告中财务数据的真实可靠。（8）内部审计方面。公司制定了《内部审计工作暂行规定》，采取定期和不定期的方式对公司重大合同、合规经营以及控股子公司财务状况、重点经济活动等进行审计监督、评价，严肃财经纪律，防范、杜绝违纪违规行为，维护股东和公司利益。（9）募集资金管理方面。为规范投资行为，确保募集资金安全和不被占用或挪用，提高募集资金使用效率，公司制定了《募集资金使用管理办法》，规范了公司募集资金的存放、使用、监督。（10）控股企业管理方面公司设立投资管理部，制定有《投资企业管理规定》，负责日常的被投资企业管理工作。其职责为：负责对被投资企业的日常生产运行进行管理和指导；参与被投资企业的并购、分立、股份制改造和产权转让方案制定并负责组织实施；对下属公司的资产运作情况进行经常性的调查研究；参与被投资企业再投资、技改方案的论证、分析和协助实施；参与公司新项目的方案论证、调研和筹建公司4等。（11）董事、监事、高管人员持股管理。为加强对公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，制订了《董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理办法》，该办法对公司董事、监事和高级管理人员买卖或持有公司股票的相关细节如买卖窗口期、股票买入、卖出数量限制等作出明确规定，以避免公司董事、监事和高级管理人员发生违规买卖公司股票的现象。（12）信息披露管理方面。为了加强公司信息披露工作的管理，公司制定和完善了《信息披露管理制度》，要求对公司股票交易价格可能产生较大影响的信息应及时上报，与之配套的内部管理规章还有《重大事项报告制度》等，确保公司能够真实、准确、完整、及时、公平披露信息。（13）对外投资、担保和资产抵押方面。根据《担保法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规规定及要求，公司修改完善了《公司章程》第107条、《董事会议事规则》和《总经理工作细则》，严格规定董事会、经营班子对外投资、担保和资产抵押的审批和决策程序，通过授权管理，既提高了决策效率，又规避和降低了投资及或有负债方面风险。（14）关联交易方面。公司制定了《关联交易管理制度》，对关联方即关联交易的确认，总经理、董事会、股东大会的三级审议、关联交易的执行及信息披露做出明确规定，通过该制度有效保证了公司关联交易的公允性，确保了关联交易的如实披露，维护了全体股东的合法权益。（15）劳动人事管理方面。公司制定有《人事管理制度》，对于员工招聘、管理和后续培训等进行了详细的规定。3、内部控制检查监督部门的设置情况公司设立内部审计室和董事会审计委员会，审计室和董事会审计委员会直接对董事会负责。审计室设主任一名(由公司监事担任),并配备内审工作人员两名。董事会审计委员会设三人，审计委员会主任由独立董事担任。审计室和董事会审计委员会委员独立行使职权，主要职责为对公司及下属子公司经营管理、财务状况、各项内部控制制度执行以及年度财务审计工作等情况实施监督管理、评价。54、2008年公司在建立和完善内部控制方面开展的有关工作（1）根据深圳证监局《关于认真落实现场检查整改要求的通知》“深证局公司字[2007]37号文”要求，就公司2000年以来接受深圳证监局现场检查、专项检查和公司治理自查情况以及存在的问题进行了自查、总结上报，并对存在的问题在限期内进行了整改。（2）根据中国证监发[2008]27号文、深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》“深证局公司字[2008]62号文”及有关规定,公司结合“上市公司治理专项活动开展及整改情况,分别形成了《关于公司治理专项活动及整改的情况说明》和《关于控股股东及其关联方占用上市公司资金情况的自查报告》，由公司董事会形成专项决议后上报。（3）制订了《关联交易管理制度》，并提交公司2007年度股东大会审议通过后实施；制订了《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报工作规程》，并经过公司第六届董事会第六次会议审议通过后实施。（4）公司审计室对房地产项目实施了全过程跟踪审计为有效发挥内部审计的作用，使工程造价控制贯穿于工程建设的全过程，公司审计室将工程项目审计与项目的设计、招标、施工、竣工验收等环节同步进行。在项目开工前阶段，主要检查建设项目的审批文件；检查招投标程序及其结果是否合法、有效；检查与各建设项目相关单位签订的合同条款是否合规、公允，与招标文件和投标承诺是否一致；在建设项目施工阶段，检查履行合同情况，检查内控制度建立、执行情况，检查工程设计变更、施工现场签证手续是否合理、合规、及时、完整、真实，加强设备、材料价格控制；在建设项目竣工工程结（决）算阶段，审计人员对工程量、材料价格合理性、隐蔽验收记录和设计变更及各种经济签证等进行重点审查，加大完工工程结算的审计力度。为实现项目过程审计的客观、有效和及时，在跟踪审计过程中规范并实施了工程造价资料送审备案制、与被审计单位建立定期例会制度、深入现场制、合同的审查和会签制、大宗暂估价材料（设备）价格的确认审查制度、索赔费用审查制和工程进度款审查制。通过上述相关程序的严格执行，加大了“跟踪审计”的力度，有效地保证了审计质量。（5）公司审计专业委员会对2007年年度审计工作进行全程监督，召开了审计6专业委员会和年度审计机构两次现场见面会，审计专业委员会就年度审计计划、公司编制的财务报表、广东大华德律会计师事务所的初步审计报告和最终审计报告结果分别出具了四次审核意见，并就同意续聘广东大华德律会计师事务所为公司2008年年度财务审计机构向公司董事会作出提案。（6）加强学习、培训和自律意识的举措。一是组织公司三名独立董事、董事会秘书等分期参加了深圳证券交易所组织的独立董事培训。二是由董事会秘书处负责，将报告期内的最新法律法规以及中国证监会、深圳证监局、深圳证券交易所发布或发出的规定、规则、通知等文件，全部提交公司董事、监事、高级管理人员学习或传阅，并提请公司董事、监事、高级管理人员签字确认。此举有效地帮助公司董事、监事及高级管理人员及时了解资本市场动态变化和规范化治理要求，进一步提高自身的规范治理水平和自律意识。二、重点控制活动公司内部控制重点活动包括：对控股子公司的管理控制、关联交易的内部控制、对外担保的内部控制、募集资金使用的内部控制、重大投资的内部控制、信息披露的内部控制等几个方面。报告期内，公司恪守规范治理原则，对上述各项内部控制重点活动的管理控制严格、充分、有效,未有违反深交所《上市公司内部控制指引》及本公司各项内部控制制度的情形发生。(一)对控股子公司的管理控制1、公司控股子公司控制结构及持股比例图：序号控股子公司名称注册资本持股比例1深圳市华联置业集团有限公司20,000万元68.70%2杭州华联置业有限公司3520万美元68.35%3浙江华联三鑫石化有限公司*395,200万元16.4%4深圳华业纺织染有限公司**2,534万元74.98%5东莞惠隆塑胶有限公司**230万美元69.57%6深圳新龙亚麻纺织漂染有限公司**1,176万元74.91%7宁海华联纺织有限公司5,600万元95%7备注：（1）本公司2008年内放弃了华联三鑫公司的两次增资权利，持有其股权比例由期初的35%，下降至期末的16.4%；（2）深圳华业、东莞惠隆和深圳新龙公司目前主要从事工业厂房出租业务。2、对公司控股子公司的内部控制公司为投资控股