股票简称四川美丰

股票简称：四川美丰股票代码：000731四川美丰化工股份有限公（注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号）可转换公司债券募集说明书摘要保荐人（主承销商）募集说明书摘要公告日期：2010年5月31日四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-1声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于巨潮资讯网网站。四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-2重大事项提示一、本次发行的可转债未提供担保的风险公司本次发行可转债符合不设担保的条件。提请投资者关注本次发行未提供担保所带来的偿债风险。二、公司产品结构单一的风险公司生产销售的主要产品为尿素，2007年度、2008年度及2009度，尿素产品收入占公司营业收入的比例分别为74.27%、55.96%和69.73%；尿素产品毛利占公司毛利的比例分别为96.10%、76.88%和102.45%。尿素产品生产销售在公司生产经营中占据了主导地位，如果尿素行业发生国家政策、市场供需等方面的重大变化，将对公司经营状况产生重大影响。三、原料价格上涨的风险公司主要以天然气为原料，制取原料气（合成氨）进行尿素的生产。2007年度、2008年度及2009年度，天然气采购成本分别占到了公司尿素生产成本的44.27%、48.41%、47.28%，天然气价格变动对于公司经营状况影响重大。2007年度、2008年度、2009年度，公司天然气综合采购价格分别为0.97元/立方米、1.07元/立方米、1.07元/立方米，呈上升之势。天然气价格的持续上涨，对公司的生产成本产生一定的影响。四、募投项目新增关联交易的风险国内天然气供应企业主要为中石化及中石油两大集团,公司生产所在地德阳市和绵阳市区域天然气资源主要由中石化下属企业供应，发行人天然气采购主要来源于中石化西南分公司。基于所在区域天然气供应现状，发行人产生关联交易不可避免。本次募集资金投资项目投产后，项目新增用气的主要供气方为公司关联方华星天然气有限公司，公司的关联交易金额将会进一步增加。五、产业政策的影响尿素属于农业生产的必需生产资料。为保障农业生产的需要，长期以来，国家对尿素生产实行产业优惠政策。2007年4月12日国家发改委下发了《关于做好2007年化肥生产供应和价格稳定工作的通知》（发改电［2007］108号），继续对化肥生产用电和天然气实行价格优惠；继续免征尿素生产增值税；继续对化肥铁路运输实行优惠运价并免收铁路建设基金。2008年6月19日，国家发改委四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-3下发了《国家发展改革委关于提高电力价格有关问题的通知》（发改电[2008]207号），对电力价格进行了上调，但化肥生产用电价格不做调整。2009年1月24日，国家发展改革委、财政部下发了《关于改革化肥价格形成机制的通知》（发改价格[2009]268号），暂时保留对化肥生产用电、用气和铁路运输实行的价格优惠政策以及对化肥生产、流通实行的税收优惠政策；取消了化肥价格限制政策，自2009年1月25日起，将国产化肥出厂价格、除钾肥外的进口化肥港口交货价格由政府指导价改为市场调节价，化肥批发、零售价格继续实行市场调节价，取消对已放开的化肥出厂价格实行提价申报、调价备案、最高限价以及对化肥流通环节价格实行差率控制等各项临时价格干预措施。国家上述产业政策若发生不利变化或者取消，将导致尿素生产成本发生重大变化；而化肥价格限制政策取消后，化肥价格随市场供需波动，如市场价格调整滞后，对公司经营业绩产生一定的负面影响。五、“5.12”地震对本公司的影响2008年5月12日，四川省汶川县发生了里氏8.0级地震，公司下属生产尿素的分公司所在地德阳市及绵阳市均属于重灾区范围。在本次重大地震灾害中，由于抗震救灾及安全因素的需要，公司下属化肥分公司和绵阳分公司停产12天；同时受唐家山堰塞湖地质灾害的影响绵阳分公司又停产8天；受地震影响,与上年相比，化肥分公司及绵阳分公司尿素产量合计减少了7.5万吨。公司在上述停产期间对停产的生产设备进行检修后，生产经营已经全面恢复正常，本次灾害未对公司2008年度的经营状况产生较大影响。四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-4第一节本次发行概况本概览仅对募集说明书全文做概要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读募集说明书全文。一、发行人基本情况公司法定名称：四川美丰化工股份有限公司公司英文名称：SichuanMeifengChemicalIndustryCo.,Ltd.注册地址：四川省射洪县太和镇新阳街87号股票简称：四川美丰股票代码：000731上市地点：深圳证券交易所二、本次发行的审批核准情况本次发行经公司2009年11月13日召开的第六届董事会第七次会议审议通过，并经2009年12月11日召开的公司第三十八次（临时）股东大会表决通过。本次发行已经中国证监会证监许可[2010]668号文核准。三、本次发行的基本条款（一）发行规模本次发行可转债总额为65,000万元。（二）发行价格本可转债按面值发行，每张面值人民币100元，共计发行650万张。（三）发行对象发行对象为中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立人民币普通股（A股）股东账户的投资者（国家法律、法规禁止者除外）。（四）发行方式本次发行可转债总额50%拟向原股东进行优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日持有的股份数乘以0.6503元，再按100元/张转换成张四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-5数，不足1张的部分按照中国证券登记结算有限公司深圳分公司配股业务指引执行。原股东优先认购后的可转债余额采取网上资金申购的方式发行。（五）债券利率及利息支付1、票面利率第一年0.8%、第二年1%、第三年1.2%、第四年1.5%、第五年1.8%。2、利息支付方式本可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。每年的付息登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度利息。（六）债券期限自本可转债发行之日起5年。（七）转股期限自本可转债发行结束之日起六个月后至可转债到期日止。（八）转债价格的确定方式和调整办法1、初始转股价格的确定依据本次发行可转债初始转股价格以公布《募集说明书》之日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日的均价的较高者为基础，上浮2％。2、转股价格的调整方法及计算公式在本次发行之后，当公司因送红股、增发新股或配股、派息等情况（不包括因可转债转股增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：送股或转增股本：PI=Po/（1+n）；增发新股或配股：PI=（Po+Ak）/（1+k）；两项同时进行：PI=（Po+Ak）/（1+n+k）；派息：PI=Po-D；上述三项同时进行：PI＝（Po－D＋Ak）/（1+n+k）。其中：Po为初始转股价，n为送股率，k为增发新股或配股率，A为增发四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-6新股价或配股价，D为每股派息，PI为调整后转股价。当本公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转债持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。（九）转股价格向下修正条款1、修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票价格在任意连续20个交易日中有10个交易日的收盘价低于当期转股价格85%的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交本公司股东大会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前20个交易日本公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。2、修正程序如本公司决定向下修正转股价格时，本公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。（十）转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-7（十一）赎回条款1、到期赎回条款在本可转换债券期满后5个交易日内，本公司将以本可转债的票面面值的105%（含最后一期利息）向投资者赎回全部未转股的可转债。2、有条件赎回条款本可转债进入转股期后，如果公司股价任何连续30个交易日中至少20个交易日收盘价高于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按可转换公司债券面值103%（含当期计息年度利息）的赎回价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。任一计息年度本公司在赎回条件首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。3、市场存续的本次发行的可转债不足3,000万元的处理本可转债上市交易期间，未转换的数量少于3,000万元时，深交所将立即公告，并在3个交易日后停止交易。本可转债转股期结束前的10个工作日停止交易。停止交易后，转股期结束前，持有人仍然可以依据约定的转股条件申请转股。（十二）回售条款1、有条件回售条款在本可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续30个交易日低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的103%（含当期计息年度利息）回售给本公司。若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。持有人在回售条件首次满足后可以进行回售，首次不实施回售的，当年不能再行使回售权。2、附加回售条款在本可转债存续期间内，如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中国证监会认定为改变募集资金用途的，持有人有权按面值的四川美丰化工股份有限公司募集说明书摘要1-2-8103%（含当期利息）的价格向本公司回售其持有的部分或全部可转换公司债券。持有人在附加回售申报期内未进行附加回售申报的，不应再行使本次附加回售权。在关于改变募集资金用途的股东大会公告后5个交易日内，本公司将在