股票简称浙江阳光

1股票简称：浙江阳光股票代码：600261公告编号：临2009-018浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司浙江阳光集团股份有限公司关于收购杭州汉光照明有限公司关于收购杭州汉光照明有限公司关于收购杭州汉光照明有限公司关于收购杭州汉光照明有限公司50%50%50%50%股权的公告股权的公告股权的公告股权的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。重要提示：●股权收购简要内容：浙江阳光集团股份有限公司拟以自有资金1350万元收购香港栢菱集团有限公司持有的杭州汉光照明有限公司50%股权。●本次交易不构成关联交易●本次股权收购在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准，但需经杭州汉光照明有限公司所在地外资管理部门和有关工商行政管理部门审核通过。一、交易概述1、股权收购基本情况经与栢菱集团有限公司（以下简称“栢菱集团”）友好协商，浙江阳光集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以自有资金1350万元收购栢菱集团持有杭州汉光照明有限公司（以下简称“杭州汉光”）50%股权。双方于2009年12月22日在杭州签订了《股权收购协议书》。本次股权转让完成后，公司和栢菱集团分别持有杭州汉光50%股权。2、董事会审议公司于2009年12月22日通讯方式召开第五届董事会第十七次会议，会议由董事长陈森洁先生主持，应到董事9人，实到董事9人。经与会董事认真审议，一致通过了《关于收购杭州汉光照明有限公司50%股权的议案》。2本次交易不构成关联交易。3、审批程序本次股权收购事宜在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议批准，但需经外资管理部门和有关工商行政管理部门审核批准。二、交易对方基本情况1、交易对方情况：栢菱集团有限公司，注册地香港，登记证书号17456282-000-1-08-1，住所地FLAT/RM80708/FNANFUNGCOMMERCIALCENTRE19LAMLOKSTREETKOWLOONBAYKL,法定代表人：高键。2、交易对方主要业务最近三年发展情况：栢菱集团有限公司是一家控股性公司，旗下公司主要业务集中在贸易，国内的房地产投资和其他各种投资。3、交易对方与公司不存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。4、交易对方最近一年的主要财务指标：根据栢菱集团提供给本公司的相关书面材料，2009年1-11月，栢菱集团贸易总营业额约2.6亿港币、贸易税后利润约1800万港币，国内房地产销售收入约6.5亿元人民币，税后利润约6000万人民币。三、交易标的基本情况（一）基本情况杭州汉光照明有限公司成立于2006年9月25日，系栢菱集团独资经营的港资企业，注册资本200万美元，实收资本200万美元，法定代表人：高然，住所地：杭州市西湖区振中路202号，经营期限10年。本次股权收购前，栢菱集团经董事会决议同意对杭州汉光增资30万美元，目前该增资事宜正在办理之中。增资完成后，杭州汉光注册资本变更为230万美元，栢菱集团仍持有其100%股权。3杭州汉光经营范围：生产照明器材、销售本公司生产的产品。其主要生产金卤灯系列产品，2007年、2008年、2009年1-11月其产品销量分别为61万只、89万只、109万只。杭州汉光系四项国家行业标准的第一起草单位，一项国家标准的主要起草单位，通过了ISO9001质量管理认证体系，在高压气体放电灯的商业照明应用领域具有较强的技术研发及生产能力。（二）财务情况根据北京中准会计师事务所有限公司出具的中准审字（2009）第5040号《审计报告》，杭州汉光经审计的主要财务指标如下：单位：万元主要财务指标2009年8月31日2008年12月31日资产总额2336.633174.36负债总额1427.131872.03净资产1209.491302.332009年1-8月2008年1-12月营业收入1444.271977.88净利润-92.84-50.86（三）12个月内曾进行增资情况杭州汉光董事会审议通过由原全资股东栢菱集团向杭州汉光增资30万美元。目前该增资手续尚在办理之中。上述增资完成后，杭州汉光注册资本变更为230万美元，栢菱集团仍持有杭州汉光100%股权。（四）评估情况浙江勤信资产评估有限公司受本公司委托，对本公司收购杭州汉光50%股权所涉及的杭州汉光的股东全部权益在2009年8月31日的市场价值进行了评估，并出具了浙勤评报（2009）267号评估报告。评估报告主要内容如下：41、评估基准日：2009年8月31日。2、评估方法：资产基础法。根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次评估采用资产基础法进行评估。3、评估结果：截至2009年8月31日，杭州汉光的资产账面价值2636.63万元，评估价值2620.90万元，评估减值15.73万元，减值率为0.60%，主要系存货评估减值所致；负债账面价值1427.13万元，评估价值1427.13万元，评估无增减值；股东全部权益账面价值1209.49万元，评估价值1193.77万元，评估减值15.73万元，减值率1.30%。（五）定价情况及合理性分析经本公司与栢菱集团双方确认，杭州汉光50%股权的转让价款为1350万元人民币。系以杭州汉光2009年8月31日为基准日的经评估后的净资产1193.77万元、评估后的账外设备85.99万元以及栢菱集团增资30万美元为作价基础，并综合考虑了杭州汉光在行业和技术等方面具有的领先优势。杭州汉光系四项国家行业标准的第一起草单位，一项国家标准的主要起草单位，通过了ISO9001质量管理认证体系，拥有成熟的生产及技术团队，在高压气体放电灯的商业照明应用领域具有较强的技术研发及生产能力。收购完成后，公司可以达到快速拓展产品链、切入商业照明市场的目的。综合上述因素，故公司以双方协商后的价格溢价收购。四、收购协议主要内容经双方友好协商，公司与栢菱集团于2009年12月22日在杭州就公司收购栢菱集团持有的杭州汉光50%股权一事签订《股权收购协议书》。双方就交易价格、支付方式、违约责任等主要内容约定如下：1、交易价格：双方确认，以杭州汉光2009年8月31日为基准日经评估后的5净资产1193.77万元、评估后的账外设备85.99万元以及栢菱集团增资30万美元作价基础，双方经协商确定，杭州汉光50%股权的转让价款为1350万元人民币。2、支付方式：在上述股权转让协议签订后，本公司向栢菱集团支付股权收购定金50万元；在收购完成之日起十个工作日内，本公司向栢菱集团支付收购价款的80%，计1080万元人民币，已支付的定金冲抵收购价款；剩余20%收购价款270万元人民币，在公司对杭州汉光进行清产核资与账实盘点并确认账实相符后支付给栢菱集团。3、违约责任：本公司和栢菱集团任何一方不履行或不完全履行《股权收购协议书》约定条款的，即构成违约，违约方应向守约方支付协议总价款20%的违约金并支付赔偿另一方因其违约行为给守约方造成的一切经济损失。4、生效条件：协议经本公司和栢菱集团双方签字盖章后生效。五、涉及收购的其他安排1、人事安排：双方约定，自本次股权转让完成后，杭州汉光的董事长和法定代表人分别由其中一方担任，法定代表人兼任副董事长，每四年轮流更换一次。第一任期，董事长由栢菱集团人员担任，法定代表人由本公司人员担任。董事会成员定为5人，本公司委派3人，栢菱集团委派2人，财务总监由本公司派出。双方还约定，在本次股权转让完成之日起两年内，杭州汉光的经营班子原则保持不变。2、市场和产品规划：杭州汉光应继续保持并巩固目前在国内市场销售的商业照明产品结构，本公司承诺将全力帮助杭州汉光开发阳光品牌和OEM产品的国内销售网点，并共同开拓印度、印尼、美国等海外市场。规划未来三年，杭州汉光的金卤灯产品年产销规模应分别达到200万只、250万只、300万只。六、本次交易对公司的影响6本次收购预计将于2010年方可办理完所有手续，不会对公司2009年度的财务状况和经营成果产生影响。从公司战略看，本次收购有利于公司充分利用整合市场资源优势，进一步完善产业链，丰富产品结构，拓展商业照明市场领域，扩大公司自主品牌产品的市场占有率和积极开拓国际市场。本次收购完成后，本公司持有杭州汉光50%股权，同时因本公司占董事会人数绝对多数，本公司对杭州汉光拥有控制权，杭州汉光将合并入本公司会计报表。根据北京中准会计师事务所有限公司出具的《审计报告》，杭州汉光不存在对外担保或委托理财等情况。七、备查文件目录1、本公司第五届董事会第十七次会议决议；2、杭州汉光照明有限公司审计报告；3、杭州汉光照明有限公司资产评估报告。浙江阳光集团股份有限公司2009年12月23日7审审审审计计计计报报报报告告告告书书书书二二二二〇〇〇〇〇〇〇〇八年及二八年及二八年及二八年及二〇〇〇〇〇〇〇〇九年一至八月九年一至八月九年一至八月九年一至八月杭州汉光照明有限公司杭州汉光照明有限公司杭州汉光照明有限公司杭州汉光照明有限公司(电话电话电话电话)TEL:[phone](传真传真传真传真)FAX:[phone](邮邮邮邮编编编编)POSTCODE:100044(地址地址地址地址)ADDRESS:北京海淀区首体南路北京海淀区首体南路北京海淀区首体南路北京海淀区首体南路22号国兴大厦四层号国兴大厦四层号国兴大厦四层号国兴大厦四层8杭州汉光杭州汉光杭州汉光杭州汉光照明有限公司照明有限公司照明有限公司照明有限公司审审审审计计计计报报报报告告告告书书书书目目目目录录录录一一一一、、、、审计报告审计报告审计报告审计报告………………………………………………………1二二二二、、、、附送资料附送资料附送资料附送资料1．资产负债表…………………………………………………………22．利润表………………………………………………………………33．现金流量表…………………………………………………………44．财务报表附注………………………………………………………6三三三三、、、、中准会计师事务所有限公司营中准会计师事务所有限公司营中准会计师事务所有限公司营中准会计师事务所有限公司营业执照复印件业执照复印件业执照复印件业执照复印件9审审审审计计计计报报报报告告告告中准审字（2009）第5040号杭州汉光照明有限公司杭州汉光照明有限公司杭州汉光照明有限公司杭州汉光照明有限公司全体股东全体股东全体股东全体股东：：：：我们审计了后附的杭州汉光照明有限公司（以下简称汉光照明）财务报表，包括2009年8月31日、2008年12月31日的资产负债表，2009年1-8月、2008年的利润表、现金流量表以及财务报表附注。一一一一、、、、管理层对财务报表的责任管理层对财务报表的责任管理层对财务报表的责任管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是汉光照明管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）做出合理的会计估计。二二二二、、、、注册会计师的责任注册会计师的责任注册会计师的责任注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、