美的电器：非公开发行A股股票预案 XXXX-08-30

证券代码：000527证券简称：美的电器公告编号：2010-046广东美的电器股份有限公司（注册地址：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路）非公开发行A股股票预案二〇一〇年八月1公司声明1、公司及董事局全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。3、本预案是公司董事局对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。2特别提示1、本次非公开发行相关事项已经获得于2010年8月27日召开的公司第七届董事局第五次会议审议通过。2、本次非公开发行相关事项尚需获得公司股东大会批准以及中国证监会核准。3、本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名特定对象。本次公司向特定对象非公开发行A股股票不超过35,000万股。不超过10名投资者认购的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。4、本次非公开发行的定价基准日为本公司第七届董事局第五次会议决议公告日（2010年8月30日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.51元/股。具体发行价格由股东大会授权董事局与保荐人（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权除息事项，发行底价和发行数量将相应调整。3目录释义...........................................................................................................................4第一节本次非公开发行A股股票方案概要..........................................................6一、发行人基本情况...........................................................................................6二、本次非公开发行的背景和目的...................................................................6三、本次非公开发行方案概要...........................................................................9四、本次发行是否构成关联交易.....................................................................11五、本次发行是否导致公司控制权发生变化.................................................11六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.12第二节董事局关于本次募集资金使用的可行性分析.........................................13一、本次非公开发行募集资金使用计划.........................................................13二、本次募集资金投资项目可行性分析.........................................................13三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响.........................................21第三节董事局关于本次发行对公司影响的讨论与分析.....................................22一、本次发行后公司业务及资产整合计划.....................................................22二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构以及业务收入结构的变动情况...............................................................................................................22三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.............22四、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况...........................................................................................23五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...................23六、本次发行对公司负债情况的影响.............................................................23第四节本次发行相关的风险说明.........................................................................24一、市场风险.....................................................................................................24二、财务风险.....................................................................................................24三、技术风险.....................................................................................................25四、管理风险.....................................................................................................25五、政策风险.....................................................................................................26六、与本次发行相关的风险.............................................................................274释义在广东美的电器股份有限公司非公开发行A股股票预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：美的电器、本公司、公司、发行人指广东美的电器股份有限公司美的集团指美的集团有限公司开联公司指佛山市顺德区开联实业发展有限公司本次发行、本次非公开发行指本公司向特定对象非公开发行A股股票本预案指美的电器非公开发行A股股票预案定价基准日指本公司第七届董事局第五次会议决议公告日（2010年8月30日）发行底价指定价基准日前二十个交易日本公司股票交易均价的90%，即12.51元/股美智空调指芜湖美智空调设备有限公司广州华凌空调指广州华凌空调设备有限公司，为本公司直接持股100%子公司华凌制冷指广州华凌制冷设备有限公司新加坡贸易指美的电器新加坡贸易有限公司，为本公司间接持股100%子公司荆州电器指小天鹅（荆州）电器有限公司华凌冰箱指广州美的华凌冰箱有限公司中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所5A股指人民币普通股元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元6第一节本次非公开发行A股股票方案概要一、发行人基本情况中文名称：广东美的电器股份有限公司英文名称：GDMIDEAHOLDINGCO.,LTD中文简称：美的电器法定代表人：方洪波成立日期：1992年3月30日股票上市地：深圳证券交易所股票简称：美的电器股票代码：000527上市时间：1993年11月12日注册资本：3,120,265,276元公司住所：广东省佛山市顺德区北滘镇蓬莱路邮政编码：528311电话号码：[phone]传真号码：[phone]电子信箱：[e-mail]二、本次非公开发行的背景和目的1、本次非公开发行的背景（1）白色家电行业需求旺盛，为公司带来良好的发展机遇72009年下半年至今，我国白色家电行业受益于国家大力推进的家电下乡、以旧换新、节能产品惠民工程等内需拉动政策，彻底扭转了金融危机对行业的不利影响，国内市场呈现快速增长的态势。同时，随着海外市场逐步回暖，白色家电行业出口需求也较快恢复。随着我国城镇化水平的不断提升和农村消费升级，城镇市场更新换代需求和农村市场普及需求快速增长，为白色家电行业的中长期成长提供了坚实的基础，也为公司带来良好的发展机遇。（2）行业集中度提升，领先企业之间的竞争日趋深化近年来，空调行业整合趋势明显，冰洗行业的集中度不及空调行业，但整合力度也在加大，根据产业在线统计数据，2009年度空调行业前两大品牌的内销市场份额合计超过60%，洗衣机内销排名前两位的企业市场份额合计约48%，冰箱内销排名前两位的企业市场份额合计约40%。在行业集中度持续提高的同时，白色家电龙头企业之间的竞争也在不断深化，从单一的产品推广及价格竞争，上升到差异化产品、质量、营销渠道与服务等全方位深层次的竞争，从而对公司的研发实力、产业链上下游资源控制力、资本实力提出了更高的要求。（3）公司需要把握行业发展机遇，巩固市场领先地位，实现快速发展本公司多年来坚持打造中国白色家电龙头企业的发展战略，于1999年借力资本市场融资，前瞻性地拓展中央空调业务、收购压缩机业务、扩大出口技术改造，经过十余年的快速发展，中央空调市场份额现已名列内资品牌第一，空调压缩机产销量达全球首位，家用空调出口量连续多年行业第一；2006年以来，公司实施白色家电相关多元化发展战略，相继收购与整合冰箱、洗衣机业务，将空调行业的品牌和渠道优势成功延伸至冰箱和洗衣机，目前销量已位居行业前两位。2010年上半年，公司整体营业收入390亿元，同比增长57%，其中空调业务同比增长40%，冰洗业务同比增长100%，公司在白色家电各子行业的领先地位日趋稳固，现已成为国内昀大的白色家电上市公司。面临良好的发展机遇和激烈的市场竞争，公司制定了清晰的战略规划，即在8“十二五”期间，形成发展规模化、经营专业化、业务区域化、管理差异化的产业格局，拥有明显的企业核心竞争优势，具备全球范围内的资源调配使用能力，跻身全球白色家电制造企业集团前三强，实现“再造一个美的”的战略目标。目前，公司拥有家用空调产能2,600万台、冰箱产能1,200万台、洗衣机产能1,030万台、空调压缩机产能2,100万台。对照上述战略规划，公司仍需在现有产业规模基础上进一步提升，并丰富高附加值产品序列，以适应市场需求快速增长的趋势，巩固行业领先地位，同时全面提高技术研发、工艺改进、关键零部件配套等方面的综合实力，系统地提升公司整体经营规模和核心竞争力，抢占未来发展的制高点。2、本次非公开发行的目的（1）促进中央空调自主研发能力提高和