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武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-1股票简称：武钢股份股票代码：600005认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要保荐机构（主承销商）发行人注册地址：武汉市青山区沿港路3号武汉钢铁股份有限公司WuhanIronandSteelCompanyLimited武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-2声明本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。募集说明书全文同时刊载于、受全球钢铁行业并购浪潮、国内钢材市场无序竞争、行业较低集中度等因素的影响，我国钢铁行业的全面、协调、可持续发展正日益受到潜在威胁。为维护行业的良好发展势头，实现由大到强的转变，我国正大力推动行业整合进程，提高集中度。在行业整合压力下，国内钢铁企业正加紧扩张规模，增强实力，以免成为被并购的目标。行业整合也给本公司带来了风险，若规模未能迅速发展，本公司未来将面临发展空间不足的威胁。2、现阶段，我国钢铁行业呈现“总量过剩、结构失衡”的局面，钢材市场竞争趋于激烈。由于新增产能继续大量释放，而需求增长速度不及产能释放速度，国内钢材市场短期内存在大幅波动的风险。在钢材市场剧烈波动中，本公司存在一定的经营风险。3、2005年我国进口铁矿石长期协议价格比2004年上涨71.50%，2006年在2005年基础上又上涨19%，2007年再次上涨9.5%，本公司未来可能面临原料成本上涨的风险。4、武钢集团是本公司控股股东，本次分离交易的可转换公司债券发行后，武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-3即使未来其所附认股权证全部行权，武钢集团仍保持对本公司的控股地位。武钢集团可以通过行使股东大会投票表决权、控制公司董事会主要人选来影响公司重大的经营决策，如投资方向、股利分配政策等重要事项，本公司的经营活动可能会因为武钢集团的控制而受到影响。5、分离交易的可转换公司债券对我国证券市场而言是一种新品种，其特性尚未被市场投资者完全认识。投资者在购买分离交易的可转换公司债券前，应对分离交易的可转换公司债券之知识有较为清晰的了解，并就其交易特性和交易风险有充分认识，并仔细研究本募集说明书所载之风险因素和基本资料，在作出投资决定之前应充分考虑，如有需要，应在投资前征询专业意见。一、本次发行概况本次发行分离交易的可转换公司债券募集说明书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号—上市公司公开发行证券募集说明书》以及《上海证券交易所权证管理暂行办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。（一）发行人基本情况公司法定名称：武汉钢铁股份有限公司公司英文名称：WuhanIronandSteelCompanyLimited公司注册地址：武汉市青山区沿港路3号股票简称：武钢股份股票代码：600005上市交易所：上海证券交易所法定代表人：邓崎琳（二）本次发行要点1、核准情况本次发行经2006年7月11日召开的公司第四届董事会第八次会议审议通过，并经2006年7月28日召开的2006年度第一次临时股东大会表决通过。本次发行已经中国证监会证监发行字[2007]53号文核准。武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-42、证券类型：分离交易的可转换公司债券。3、发行规模、票面金额、发行价格本次分离交易可转债发行规模为750,000万元，每张公司债券面值100元，按面值发行，共计发行7,500万张。所有认购公司分离交易可转债的投资者每张公司债券可无偿获配9.7份认股权证，认股权证共计发行72,750万份。4、预计募集资金本次发行分离交易可转债拟两次募集资金，分别为发行募集和行权募集。本次发行募集资金750,000万元，行权募集资金根据认股权证到期行权价格及到期行权份数确定。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。5、募集资金专项存储账户公司2006年7月11日第四届董事会第八次会议审议通过了《武汉钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法（2006年修订）》，规定公司募集资金实行专户专储管理，存放于董事会决定的专项账户，本次募集资金将严格遵照该制度，实行专项存储。募集资金专项存储账户：公司确定在武汉钢铁集团财务有限责任公司开设募集资金专项存储账户，账号为：827788-21601-3263-56。（三）发行方式及发行对象1、发行方式本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。2、发行对象所有在登记结算公司开立人民币普通股（A股）证券账户的自然人和机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（四）承销方式及承销期本次发行分离交易可转债由承销团采取余额包销方式发行。本次分离交易可转债发行的承销期为2007年3月26日至2007年4月9日。（五）发行费用本次发行费用包括承销费、保荐费、资信评级费、律师费、会计师费、发行手续费、推介宣传费，以上费用合计不少于人民币11,681万元。武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-5项目金额承销费和保荐费不少于发行募集资金的1.5%资信评级费15万元律师费50万元会计师费46万元发行手续费20万元推介宣传费约300万元合计不少于11,681万元上述费用为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销暨保荐协议》中相关条款根据最终发行情况确定，推介宣传费将根据实际发生情况增减。（六）主要日程与停复牌安排日期发行安排停牌安排T-32007年3月21日刊登募集说明书及摘要、发行公告、网上路演公告上午9:30-10:30停牌T-22007年3月22日向机构投资者路演推介正常交易T-12007年3月23日网上路演向原无限售条件流通股股东配售股权登记日T2007年3月26日网上、网下申购日，优先配售日刊登发行提示性公告停牌一天T+12007年3月27日网下申购定金验资正常交易T+22007年3月28日网上申购资金验资确定中签率，确定网下配售清单T+32007年3月29日刊登网上中签率和网下发行结果公告，根据中签率，网上申购摇号，补缴网下余款或退还未获配售的网下申购定金T+42007年3月30日刊登网上申购的摇号中签结果公告、网上申购款解冻上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）将及时公告，修改发行日程。（七）本次发行分离交易的可转换公司债券的上市流通本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行分离交易可转债的公司债券和认股权证分别在上海证券交易所上市。（八）本次发行主要条款、债务持有人会议及评级情况武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-61、发行主要条款（1）发行规模本次发行的分离交易可转债为人民币750,000万元，即7,500万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的9.7份认股权证，认股权证共计发行72,750万份。本次发行分离交易可转债拟募集资金不超过项目投资资金需求。（2）发行价格本次发行的分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元，所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。（3）发行对象、发行方式及原股东配售安排本次发行向原无限售条件流通股股东优先配售。原无限售条件流通股股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数乘以1.3元，再按1,000元一手转换成手数，不足一手部分按照精确算法原则取整，即将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购分离交易可转债加总与原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限总额一致。原无限售条件流通股股东可优先认购的数量上限为3,686,783手（36,867,830张，368,678.3万元），约占本次发行的分离交易可转债总额的49.16%。（4）债券利率及利息支付◆利率水平本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.2%-1.8%。最终票面利率将由发行人与保荐机构（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。◆利息支付方式每年付息一次。第一次付息日期为发行首日的次年当日，以后每年的该日为当年的付息日。本公司在付息日后5个交易日内完成付息工作。（5）债券期限自本次分离交易可转债发行首日起5年。（6）还本付息的期限和方式武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-7本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。（7）债券回售条款本次发行募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集资金拟投资项目的实施情况若根据中国证监会相关规定属于改变募集资金用途的，债券持有人有权将持有的公司债券全部或部分以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。持有人在附加回售条件满足后，可以在本公司公告的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。（8）担保事项本次拟发行的分离交易可转债由武钢集团提供连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的合理费用。保证期间为本次发行的分离交易可转债发行之日起至该分离交易可转债期限届满后六个月。为保证上述事项，武钢集团于2007年1月22日与发行人签订了《担保协议》，并出具了《担保函》。（9）认股权证的存续期自认股权证上市之日起24个月。（10）认股权证的行权期认股权证存续期最后五个交易日。（11）认股权证的行权价格本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为10.20元/股。（12）认股权证的行权比例本次发行所附认股权证的行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的股票的认购权利。（13）认股权证行权价格的调整在认股权证存续期内，若武钢股份股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。◆武钢股份A股除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：新行权价格=原行权价格×（武钢股份股票除权日参考价/除权前一交易日武钢股份认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书摘要1-2-8武钢股份股票收盘价）；新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日武钢股份股票收盘价/武钢股份股票除权日参考价）。◆武钢股份A股除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格×（武钢股份股票除息日参考价/除息前一交易日武钢股份股票收盘价）。2、债券持有人会议有下列情形之一的，发行人董事会应在接到通知后两个月内召集债券持有人会议◆拟变更募集说明书的约定；◆发行人不能按期支付本息；◆发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；◆其他影响债券持有人重大权益的事项。3、本次发行的分离交易可转债评级联合资信评估有限公司对公司本次发行分离交易可转债进行了信用评级，并出具了信用评级分析报告，确定公司本次发行的分