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股票上市规则讲解股票上市规则讲解总则¾适用范围上市行为信息披露行为境外公司的股票及其衍生品种¾监管对象¾监管对象上市公司相关信息披露义务人相关信息披露义务人董事、监事、高级管理人员股东、实际控制人、收购人股东、实际控制人、收购人保荐人及其保荐代表人证券服务机构及其相关人员证券服务机构及其相关人员信息披露的基本原则和一般规定制度索引制度索引¾中国证监会证券市场内幕交易行为认定指引2007.3.272007.3.27¾关于统一上市公司临时公告董事会声明和监事会声明的通知2008.7.302008.7.30¾关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知2007.8.152007.8.15¾上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引2007.4.42007.4.4¾关于进一步做好上市公司公平信息披露工作的通知2009.4.10信息披露的基本原则和一般规定¾基本原则基本原则内容上：真实、准确、完整时间上：及时、公平文字上：简明扼要、陈述事实，以中文为准媒体上：指定媒体¾信息披露中的董监高义务:2.2保证.9保密.14督促5.1.3保证¾信息披露管理制度：董事会审议暂缓披露制度和豁免披露制度¾暂缓披露制度和豁免披露制度¾相关信息披露义务人的信息披露方式：履行、告知、配合、承诺方式：履行、告知、配合、承诺途径：经本所登记¾保荐人和证券服务机构的义务：核查和验证、不得¾保荐人和证券服务机构的义务：核查和验证、不得董事、监事和高级管理人员制度索引制度索引¾上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引2009.8.262009.8.26¾关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知监事及高级管理人员个人基本信息的通知2007.5.16¾关于《高级管理人员声明及承诺书》签署和报送工作的通知工作的通知2004.11.30董事、监事和高级管理人员¾声明与承诺制度¾声明与承诺制度时间要求：内容要求：3.1.2、3.1.4内容要求：3.1.2、3.1.4签署要求：律师见证签署要求：律师见证报送要求：一式三份、书面电子、分别董事的诚信勤勉义务及其他相关义务¾董事的诚信勤勉义务及其他相关义务董事、监事和高级管理人员制度索引¾《公司法》第142条¾《证券法》第47条上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其¾上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则2007.4.5¾上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员股份管理¾上海证券交易所上市公司董事、监事和高级人员股份管理业务指引2007.5.8¾关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知2007.3.16¾关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知2008.5.9规定的通知2008.5.9¾上市公司董事、监事、高级管理人员、股东股份交易行为规范问答2009.7.22规范问答2009.7.22董事、监事和高级管理人员¾董监高的持股管理¾董监高的持股管理禁售期：一年内、半年内、承诺窗口期：定期报告、预快报、重大事项窗口期：定期报告、预快报、重大事项短线交易超比例买卖：新增、1000股备案制度备案制度信息披露持股5%以上股东的股份管理¾持股5%以上股东的股份管理董事、监事和高级管理人员制度索引制度索引¾关于上市公司独立董事审核工作的通知2002.5.27¾关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知2008.6.25¾关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知2008.12.29董事、监事和高级管理人员¾独立董事任职资格备案制度¾独立董事任职资格备案制度时间要求审核标准异议处理异议处理保荐机构¾上市保荐制度¾上市保荐制度¾保荐机构的资格和保荐代表人的指定和更换保荐协议的签订和终止¾保荐协议的签订和终止¾持续督导的期间持续督导的期间¾对保荐机构的一般性要求对信息披露文件的审阅时限¾对信息披露文件的审阅时限¾双方的配合义务¾发表公开声明股票和可转换公司债券上市首发公司股票流通的限制¾首发公司股票流通的限制定期报告¾种类、时间、内容与格式¾均衡披露原则¾定期报告应履行的程序¾定期报告应履行的程序内部程序：编制、送达审阅、审议决策程序：未通过不得披露决策程序：未通过不得披露书面确认：董事、高管是否同意¾业绩预告和业绩快报6.7、11.3.1¾非标意见的处理¾非标意见的处理¾可转换公司债券的特殊规定停牌和复牌制度索引制度索引¾上海证券交易所关于进一步加强股票交易异常波动及信息披露监管的通知2007.8.182007.8.18停牌和复牌¾停牌理念的重大变化停牌理念的重大变化¾简化停牌类型股东大会:现场时间为准股东大会:现场时间为准异常波动：11.5.1违反相关制度规定重大事项：媒体沟通、重大资产重组、无先例重大事项：媒体沟通、重大资产重组、无先例有关可转债事项要约收购要约收购¾停牌期间的持续信息披露义务:12.18特别处理和退市制度最近•未在法定期限内披露最近一期年报连续两*ST近一个暂停露最近一期年报•未提出恢复上市申终止两年亏*ST个会计停上市•未提出恢复上市申请、或未被受理、或未获同意止上市亏损（含计年度市或未获同意•最近一期年报亏损市含追溯度续亏•股东大会决定溯调整亏整）特别处理和退市制度未未未按要求未在法定求改正财定期限内停牌2个月暂停2个月仍未披露或终止财务会计内披露年停牌2个月*ST2个月停上市其后5个交易日内未申请止上市计报告年报或市市告或中期报报告特别处理和退市制度¾股权分布不符合上市条件¾股权分布不符合上市条件社会公众股东持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于总股本的25%，公司股本总额超过人民币四亿元的，低于公司总股本的10%。¾社会公众股股东指不包括：持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。特别处理和退市制度¾股权分布不符合上市条件的处理¾股权分布不符合上市条件的处理交易日届满的下一交易日起停牌；停牌后一个月内向本所提交解决方案；本所同意其方案，被实行退市风险警示的6个月里实施方案；本所同意其方案，被实行退市风险警示的6个月里实施方案；被暂停上市6个月内继续解决股权分布问题；期满未能解决的，被终止上市；收购人不以终止上市地位为目的的，在五个交易日内向本所提交解决方案，参照前述规定。其他特别处理¾董事会审议年报后股东权益为负：资不抵债。否定意见或者无法表示意见的年度审计报告否定意见或者无法表示意见的年度审计报告连续两年亏损后因盈利被撤销*ST，但主营未正常或者扣除非经常性损益后的净利润为负值除非经常性损益后的净利润为负值¾事实发生之日起经营受影响预计三个月不能恢复正常经营受影响预计三个月不能恢复正常主要银行帐号被冻结董事会无法正常召开并形成决议非经营性资金占用或违规担保，情节严重非经营性资金占用或违规担保，情节严重停牌和复牌制度索引制度索引¾《公司法》第十五条¾《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保¾《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》2003.8.28《关于规范上市公司对外担保行为的通知》¾《关于规范上市公司对外担保行为的通知》2005.11.14¾关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》的通知2008.9.4¾上市公司2008年年度报告工作备忘录第四号--资金占用或违规担保的其他特别处理程序及其他2009.3.24规担保的其他特别处理程序及其他2009.3.24其他特别处理¾存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点¾存量资金占用和违规担保的“戴帽”时点2007年年报存在的，且在2008年12月31日前未解决的新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点¾新增资金占用和违规担保的“戴帽”时点自《上市规则》实施之日起董事会说明董事会说明相关机构核查报告会计师事务所的专项报告¾持续信息披露义务¾持续信息披露义务至少每月一次其他特别处理¾资金占用和违规担保“摘帽”的前提¾资金占用和违规担保“摘帽”的前提会计师事务所出具的专项审核报告独立董事发表的独立意见董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议董事会决议说明违规担保事项已解除或相应审议程序已追认的程序已追认的申请复核制度索引制度索引¾上海证券交易所复核制度暂行规定2007.11.192007.11.19¾复核委员会的工作¾申请复核•不予上市、暂停上市、终止上市不予上市、暂停上市、终止上市•收到本所决定、本所公告决定7个交易日内申请•本所受理申请30个交易日内作出是否维持本所受理申请30个交易日内作出是否维持境内外上市事务的协调制度索引制度索引¾境内外市场同时上市的公司信息披露工作指引2008.6.182008.6.18¾境内外信息披露和备查文件一致¾停牌事宜：报告并提交是否停牌的书面说明¾2.11以中文文本为准¾2.11以中文文本为准日常监管和违反本规则的处理制度索引制度索引¾《上海证券交易所纪律处分实施细则》2008.7.12008.7.1¾上海证券交易所上市公司谈话制度实施规程2006.11.30日常监管和违反本规则的处理¾日常监管措施¾日常监管措施¾惩戒违规行为的惩戒方式违规行为的惩戒方式通报批评公开谴责公开认定公开认定建议更换:管理人或管理人成员惩戒机构惩戒机构纪律处分委员会