西南证券XXXX年年报600369

2012年度报告股票代码：6003692012年度报告二〇一三年三月2012年度报告重要提示一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、本报告已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过。第七届董事会第十六次会议应到董事8人，实到董事6人,翁振杰董事因出差未能亲自出席本次会议，委托吴坚董事出席并代为行使表决权；刘萍独立董事因生病未能亲自出席本次会议，委托吴军独立董事出席并代为行使表决权。没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实、准确和完整存在异议或无法保证。三、本公司年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人余维佳先生、主管会计工作负责人李勇先生及会计机构负责人（会计主管人员）叶平先生声明:保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本方案：以本公司截至2012年末总股本2,322,554,562股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），实际分配现金利润为232,255,456.20元，占2012年末可供股东分配利润的78.14%。本年度不进行资本公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险声明：本年度报告中涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、本公司不存在被控股股东及其关联方非经常性占用资金情况。八、本公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。2012年度报告目录第一节释义及重大风险提示...............................................1第二节公司基本情况.....................................................2第三节会计数据和财务指标摘要...........................................7第四节董事会报告......................................................10第五节重要事项........................................................36第六节股份变动及股东情况..............................................40第七节董事、监事、高级管理人员和员工情况..............................45第八节公司治理........................................................54第九节内部控制........................................................60第十节财务报告........................................................62第十一节备查文件目录.................................................1322012年度报告1第一节释义及重大风险提示一、释义在本年度报告中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：西南证券、本公司、公司指西南证券股份有限公司原西南有限、西南有限指原西南证券有限责任公司*ST长运指原重庆长江水运股份有限公司重庆渝富指重庆渝富资产经营管理集团有限公司中国建投指中国建银投资有限责任公司重庆城投指重庆市城市建设投资（集团）有限公司江北嘴集团指重庆市江北嘴中央商务区投资集团有限公司重庆高速指重庆高速公路集团有限公司重庆水务指重庆市水务资产经营有限公司重庆OTC指重庆股份转让中心有限责任公司西南期货指西南期货经纪有限公司银华基金指银华基金管理有限公司西证投资指西证股权投资有限公司国都证券指国都证券有限责任公司证金公司指中国证券金融股份有限公司山西海鑫指山西海鑫实业股份有限公司净资本指净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本基本计算公式为：净资本=净资产－金融资产的风险调整－其他资产的风险调整－或有负债的风险调整－/+中国证监会认定或核准的其他调整项目。二、重大风险提示本公司已在本年度报告中详述在经营活动中可能遇到的风险，详见“第四节董事会报告”中关于“公司可能面对的风险及其控制”部分。2012年度报告2第二节公司基本情况一、公司信息公司的中文名称西南证券股份有限公司公司的中文名称简称西南证券公司的外文名称SouthwestSecuritiesCo.，Ltd.公司的外文名称缩写SWSC公司的法定代表人、总裁余维佳二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表合规总监姓名徐鸣镝李薇李勇电话[phone]传真[phone]电子信箱[e-mail]@[e-mail]联系地址重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦三、基本情况简介公司注册地址重庆市江北区桥北苑8号公司注册地址的邮政编码400023公司办公地址重庆市江北区桥北苑8号西南证券大厦公司办公地址的邮政编码400023公司网址http：//@swsc.com.cn四、信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称中国证券报、上海证券报、证券时报登载年度报告的中国证监会指定网站的网址层公司办公室五、公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称A股上海证券交易所西南证券600369*ST长运六、公司报告期内注册变更情况（一）基本情况最近一次注册变更登记日期2012年5月3日注册登记地点重庆市江北区桥北苑8号企业法人营业执照注册号500000000001505税务登记号码渝税字500902203291872组织机构代码20329187-22012年度报告3（二）公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见本公司2009年度报告第二节（九）公司其他基本情况。（三）公司上市以来，主营业务的变化情况公司2009年借壳*ST长运上市以来，主营业务未发生变化。2009年，公司的经营范围主要包括：证券经纪；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券投资基金代销等证券业务。2010年，公司增加融资融券、集合资产管理、代办系统主办券商等创新业务，并通过设立子公司开展直接股权投资业务；2012年，公司又相继新增开展转融通、中小企业私募债券承销、债券质押式报价回购、约定购回式证券交易、参与利率互换交易等多项创新业务。（四）公司上市以来,历次控股股东的变更情况公司2009年借壳*ST长运上市以来，控股股东未发生变更。七、其他有关资料公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址杭州市西溪路128号9楼签字会计师姓名石义杰李斌八、公司注册资本、净资本和各单项业务公司注册资本：2,322,554,562元人民币净资本（母公司）：7,400,224,138.06元人民币单项业务资格：1、证券经纪业务资格2、证券承销与保荐资格3、证券资产管理业务资格4、证券自营业务资格5、与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问资格6、证券投资咨询资格7、证券投资基金代销资格8、融资融券业务资格9、直接投资业务资格10、代办系统主办券商业务资格11、中小企业私募债券承销业务试点资格12、证券经纪人制度实施资格13、外币有价证券经纪业务资格14、网上证券委托业务资格2012年度报告415、公司自营业务参与股指期货套期保值交易业务资格16、公司资产管理业务参与股指期货交易资格17、债券质押式报价回购业务试点资格18、约定购回式证券交易业务试点资格19、开放式证券投资基金代销业务资格20、参与转融通业务资格21、新股网下询价业务资格22、参与利率互换交易资格23、上海证券交易所固定收益证券综合电子平台交易商资格24、进入全国银行间同业拆借市场从事同业拆借业务资格25、加入中国银行间市场交易商协会资格26、中国证券登记结算有限责任公司乙类结算参与人资格公司具备上海证券交易所会员资格、深圳证券交易所会员资格及中国证券业协会会员资格。九、连续三年分类结果年份2012年2011年2010年分类评级A类A级A类A级B类BBB级十、公司历史沿革西南证券是经中国证监会批准，通过*ST长运重大资产重组及吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各项证券业务资格设立的全国第9家上市证券公司。西南有限是1999年12月28日经中国证监会证监机构字[1999]32号文、证监机构字[1999]114号文和证监机构字[1999]159号文批复，以原重庆国际信托投资有限公司证券部、原重庆市证券公司、原重庆有价证券公司和原重庆证券登记有限责任公司的全部净资产为基础，联合其他股东（均以现金出资）共同发起设立的有限责任公司。西南有限设立时注册资本为112,820.99万元。2002年11月14日，经中国证监会证监机构字[2002]332号文批复，西南有限进行了增资扩股，注册资本增加至163,043.12万元。2006年8月7日，经中国证监会证监机构字[2006]185号文批复，西南有限于2006年8月实施减资，股东和持股比例不变，注册资本由163,043.12万元减至81,521.56万元。2006年10月23日，经中国证监会证监机构字[2006]250号文批复，西南有限进行了增资扩股，注册资本由81,521.56万元增至233,661.56万元。2009年2月，经中国证监会证监许可[2009]62号文批复，*ST长运重大资产重组并以新增1,658,997,062股人民币普通股吸收合并西南有限，并依法承继西南有限的各项证券业务资格。公司名称变更为“西南证券股份有限公司”，注册资本变更为190,385.46万元。公2012年度报告5司证券简称由“*ST长运”变更为“西南证券”，证券代码为600369。2010年8月30日，经中国证监会证监许可[2010]673号文批复，公司向特定对象非公开发行人民币普通股41,870万股，公司注册资本变更为232,255.46万元。十一、公司组织机构情况（一）公司的组织机构公司严格按照相关规定规范运作，构建了科学、有效的公司组织架构，具体如下：（二）公司子公司情况公司持股比例100%子公司名称西证股权投资有限公司法定代表人余维佳注册地址重庆市江北区桥北苑8号8-2注册资本6亿元经营范围股权投资注册时间2010年3月29日联系电话[phone]（三）北京分公司分公司名称西南证券股份有限公司北京分公司营业地址北京市西城区金融大街35号1幢4层注册时间2009年11月19日联系电话[phone]年度报告6（四）公司证券营业部情况截至报告期末，公司共有41家证券营业部，主要分布在重庆、北京、上海、广州、深圳、杭州等19个经济发达中心城市。具体情况如下:序号省份营业部名称地址联系电话1重庆重庆沧白路证券营业部重庆市渝中区沧白路19号023-638304182重庆渝碚路证券营业部重庆市沙坪坝渝碚路174号023-650077703重庆杨家坪正街证券营业部重庆市九龙坡区杨家坪正街8号023-688955334重庆建新北路证券营业部重庆市江北区建新北路65号1楼、2楼、18楼023-677515485重庆胜利路证券营业部重庆市北碚区胜利路29号023-688618016重庆嘉陵桥西村证券营业部