私募基金投融资研究

1私募基金投融资研究杨成义证券投资分析师E-mail：[e-mail]北京首证投资2编者按语绝对的投资业绩—100-700%的收益率“神龙见首不见尾”的存在方式证券市场武功高强的世外高人资本市场的最高境界331.私募基金投资概况\背景2.私募股权基金（PE）发展状况3.私募股权基金（PE）投资的模式分析4.私募股权基金的投资方向和关注因素5.私募股权基金通行的运作方式6.私募股权融资解决方案内容及工作准备讲座大纲41.私募基金投资概况私募基金产生背景1私募基金发展优势2私募基金兴起3私募基金的投资形式451.私募基金投资概况1.1私募基金释义私募是相对于公募而言，是就证券发行方法之差异，以是否向社会不特定公众发行或公开发行证券的区别基金公募私募特点非公开募集少数特定投资者信息披露要求低61.2私募基金发展优势1.私募基金投资概况1投资目标更具针对性，度身定做投资服务品2手续、文件、限制也较少3不必定期披露详细的投资组合4监管远比公募基金宽松5投资更具有隐蔽性71.3.私募基金兴起有些私募基金由目前的普遍投机性私募基金转变为专业化从事上市公司并购甚至产业并购的合作伙伴性基金。在国际私募股权基金迅速发展的状况下，我国的私募基金行业的政策限制，将逐渐变得宽松。1.私募基金投资概况81.4私募基金的投资形式对于中国的企业而言，实际上是引入海外风险投资者和策略投资者，也就是通过非公共市场的手段定向引入具有战略价值的股权投资者。因此，本文所说的私募基金主要指私募股权基金。1.私募基金投资概况91.私募基金投资概况2.私募股权基金（PE）发展状况3.私募股权基金（PE）投资的模式分析4.私募股权基金的投资方向和关注因素5.私募股权基金通行的运作方式6.私募股权融资解决方案内容及工作准备私募基金投融资研究102.私募股权基金（PE）发展状况种类概念PE在中国与VC特点PEPE发展状况PE机构112.私募股权基金（PE）发展状况2.1私募股权基金(PE)概念说明国外通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。广义狭义广义的私募股权投资为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分122.私募股权基金（PE）发展状况私募股权基金(PE)概念说明并购基金狭义的PE夹层资本132.2.PE的种类2.私募股权基金（PE）发展状况风险投资基金直接投资基金私人股权投资基金收购基金142.私募股权基金（PE）发展状况2.3.PE的主要特点如下流动性差权益型投资非公开募集偏向于成形企业投资非上市企业有限合伙制主要特点资金来源广泛投资期限较长退出渠道多样化152.4.PE与VC的区别PE基金与“私募基金”的区别2.私募股权基金（PE）发展状况162.私募股权基金（PE）发展状况2.5.中国资本市场中的PE机构1999国际金融公司(IFC)入股上海银行20042004新桥资本收购深圳发展银行17.89%的股权2004年末华平投资等联手收购哈药集团55%股权17国内大型企业频频在海外进行并购活动，也有PE的影子。在中国，PE基金投资比较关注新兴私营企业。目前在国内活跃的PE投资机构，绝大部分是国外的PE基金，国内相关的机构仍非常少，只有中金直接投资部演变而来的鼎晖(CDH)和联想旗下的弘毅投资等少数几家。182.私募股权基金（PE）发展状况2.5.现在国内活跃的PE投资机构种类大型企业的投资基金大型的多元化金融机构下设的投资基金国内PE机构新成立的私募股权投资基金专门的独立投资基金192.私募股权基金（PE）发展状况2.6.PE在中国投资的研究中国持续、高速增长的经济蕴藏了巨大的投资机会。基础设施建设完善，信息化程度提高，改善了硬件环境。法律体制逐步健全，创业投资相关法律也将要制订。加入WTO后更多行业将向外资私人资本部分全面开放。资本市场的不断健全：中小企业板的设立(创业板前奏)，股改(全流通的实现)。20不利因素有：国内的退出机制仍不理想，没有创业板，全流通亦有待解决。近日外管局出台的两个文件(11号文和29号文)对离岸资本运作，红筹上市等国外退出方式有负面影响。目前国内PE基金投资套牢的案例不少。国内有些行业对外资及私人资本投资比例亦有限制。在法律环境方面，目前《公司法》有些规定对PE投资不利，比如对外投资比例设限，双重征税，有限合伙制的缺失等。最后，国内诚信体系不健全，诚信意识有待完善。211.私募基金投资概况2.私募股权基金（PE）发展状况3.私募股权基金（PE）投资的模式分析4.私募股权基金的投资方向和关注因素5.私募股权基金通行的运作方式6.私募股权融资解决方案内容及工作准备私募基金投融资研究223.私募股权基金投资的模式分析私募股权投资释义及特点私募股权融资优势私募股权融资对象私募股权基金的投资模式私募股权基金投资评估方法私募股权基金投资流程私募股权基金投资障碍私募股权基金投资风险分析私募股权基金投资运作要求私募股权投资监管及风险控制方式233.私募股权基金投资的模式分析3.1.私募股权投资释义及特点因流动性差被视为长期投资，要求回报高。没有上市交易没有现成的市场供交易。资金来源广泛。投资回报方式：公开发行上市、售出或购并、公司资本结构重组私募股权投资（PE）是对非上市公司进行的股权投资，广义的私募股权投资包括发展资本、夹层资本、基本建设、管理层收购或杠杆收购、重组、合伙制投资基金等。243.私募股权基金投资的模式分析3.2.私募股权融资优势1投资期长、增加资本金2更稳定的融资来源3对竞争者保密253.私募股权基金投资的模式分析3.3.私募股权融资对象战略投资者金融投资者263.私募股权基金投资的模式分析3.4.私募股权基金的投资模式投资模式募资模式投资模式进入模式操作模式盈利模式退出模式273.私募股权基金投资的模式分析3.5.私募股权基金投资评估方法3.5.1.公司价值的评估3.5.2.估值方法种28估值方法账面价值法现金流量折现法市盈率法经济增加值法293.私募股权基金投资的模式分析3.6.私募股权基金投资流程申请融资项目评估对外公布董事会审批募集资金法律上承诺拨付资金项目监督终结投资流程303.私募股权基金投资的模式分析3.7.私募股权基金投资障碍估值难题政策难题313.私募股权基金投资的模式分析3.8.私募股权基金投资风险分析以地产行业为例，私募股权基金投资中国的风险分析：323.私募股权基金投资的模式分析3.9.私募股权基金投资运作要求优质的管理盈利的“增长”行业和企业规模的要求估值和预期回报的要求上市的可能性退出策略333.私募股权基金投资的模式分析3.10.私募股权投资监管及风险控制方式实施积极有效的监管是降低投资风险的必要手段，但需要人力和财力的投入，会增加投资者的成本，因此不同的基金会决定恰当的监管程度，包括采取有效的报告制度和监控制度、参与重大决策、进行战略指导等。投资者还会利用其网络和渠道帮助合资公司进入新市场、寻找战略伙伴以发挥协同效应、降低成本等方式来提高收益。另外，为满足引资企业未来公开发行或国际并购的要求，投资者会帮其建立合适的管理体系和法律构架。341.私募基金投资概况2.私募股权基金（PE）发展状况3.私募股权基金（PE）投资的模式分析4.私募股权基金的投资方向和关注因素5.私募股权基金通行的运作方式6.私募股权融资解决方案内容及工作准备私募基金投融资研究354.私募股权基金投资方向和关注因素私募股权基金越来越倾向新兴传统行业各类基金投资风格及偏好看重行业发展前景和企业在行业中的地位，投资是战略性的长期回报追求资本增值的最大化，他们最终目的被投资企业通过上市、转让、或并购的方式在资本市场退出希望被投资企业能与自身的主业融合或互补，形成协同效应海外投资基金风险投资机构产业投资机构大型企业集团为了其产业结构调整364.私募股权基金投资方向和关注因素4.3.私募股权基金投资重点区域及市场重点投资区域：美国高盛、TDF、英国3i公司、英联投资、凯雷投资等国际风险投资巨头，纷纷看好中国市场，特别是长三角、珠三角以及北京等地。重点投资行业：风险投资家重新恢复对市场的信心以后，投资观念有所变化，不再唯技术至上，对技术型创业企业的投资日趋理性，而是更关注创业企业的市场潜力。374.私募股权基金投资方向和关注因素4.4.私募股权基金投资关注因素关注因素出色的个人条件足够的盈利能力高科技的背景381.私募基金投资概况2.私募股权基金（PE）发展状况3.私募股权基金（PE）投资的模式分析4.私募股权基金的投资方向和关注因素5.私募股权基金通行的运作方式6.私募股权融资解决方案内容及工作准备私募基金投融资研究395.私募股权基金通行的运作方式运作方式有限合伙模式公司模式信托基金模式405.私募股权基金通行的运作方式5.1.有限合伙模式5.1.1有限合伙模式概况以境外控股公司作为投资和退出主体，寻求境外上市或购并等退出途径；境内的WOFE为所投资企业真正的业务经营实体；针对一些外资禁区，如ICP等，以设立境内本地企业，通过商业条款来达到参与经营的目的，并合并境内的收入和利润415.私募股权基金通行的运作方式5.1.2.有限合伙模式框架普通合伙人产业投资境内企业的引资和上市外商投资禁区有限合伙人有限合伙协议有限合伙425.私募股权基金通行的运作方式5.2.公司模式公司模式投资管理公司投资公司投资管理合同投资账户托管协议435.私募股权基金通行的运作方式5.3.信托基金模式当前发行的集合资金信托产品都是先有项目然后发行信托凭证，而我们讨论的模式是在没有项目的时候，信托公司就发行集合信托凭证。目前来说已有部分企业进行了尝试并取得了较好的融资效果。441.私募基金投资概况2.私募股权基金（PE）发展状况3.私募股权基金（PE）投资的模式分析4.私募股权基金的投资方向和关注因素5.私募股权基金通行的运作方式6.私募股权融资解决方案内容及工作准备私募基金投融资研究456.私募股权融资解决方案内容及工作准备解决方案潜在风险融资程序注意事项融资策略私募股权融资解决方案内容及工作准备466.私募股权融资解决方案内容及工作准备6.1.私募融资解决方案内容寻找合适战略投资者企业改制建议企业融资方案制定企业融资文件撰写企业融资谈判123456企业后续融资跟踪476.私募股权融资解决方案内容及工作准备6.2.私募融资一般程序方案的设计和选择尽职调查阶段方案执行和修正融资谈判阶段一般程序后续融资跟踪阶段12345前期准备协调中介机构完善商业计划书广泛接触和洽谈项目推介/路演投资者信息收集反馈完善、优化融资方案初步选择海外战略投资者首轮融资谈判确定入围海外战略投资者后续融资谈判指导中介机构完成工作起草融资协议签署融资协议486.私募股权融资解决方案内容及工作准备6.3.私募融资策略以透明化的资讯披露原则，建立双方了解、信任关系；以市场化的科学测算原则，对股价进行估值；以开放化的友好保密原则，考量双方企业文化、人力资源、价值观；管理层偏好、管理理念、风险防范；以节约化的产业运营原则，降低融资成本、合理避税；合理策划未来财务规划、资产负债、收益分配；以理性化的公允对价原则，选择最优融资进入模式、搭建完善的公司治理结构、重整资产(扩张、紧缩)、为后期不断成功融资、健康可持续产业发展奠定基础为最终的目标。私募融资的考量核心：项目的选择和资金的选择是私募投、融资的核心496.私募股权融资解决方案内容及工作准备6.4.私募融资注意事项专业机构向客户预先收取一定的专业服务费（管理费），数额因投融资机构声誉和项目融资难度不同而有较大差异，一般在融资总额的１．５％～