证券代码000800

证券代码：000800证券简称：一汽轿车公告编号：2010-0041一汽轿车股份有限公司内部控制自我评价报告本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、公司内部控制综述2009年度，公司根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》的规定，依据行业特点及生产运营实际情况，对内控体系进行了全面的梳理和优化。目前公司已形成了一套较为健全的内部控制体系，内部控制制度覆盖了公司业务活动的各个环节，并得到较好的贯彻和执行，有力地保证了公司的平稳运行，防范经营风险。二、公司内部控制要素1、内部控制的组织框架股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，监事会是公司的监督机构。董事会下设董事会秘书负责处理董事会日常事务，董事会内部按照产品部股东大会董事会经理层薪酬与考核委员会战略委员会董事会秘书技术部生产物流部采购部质量保证部财务部规划控制部人力资源部综合管理部党委工作部工会红旗制造部生产厂审计委员会监事会证券部证券代码：000800证券简称：一汽轿车公告编号：2010-0042功能分别设立了战略、审计、薪酬与考核等三个专业委员会。总经理对董事会负责，通过指挥、协调、管理、监督各部、生产厂等部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。各部、生产厂等部门实施具体生产经营业务，管理公司日常事务。公司目前已建立了较为规范的公司法人治理结构，形成了以《公司章程》为基础，以股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部控制制度为主要架构的规章体系，形成了以股东大会、董事会、监事会及公司管理层为主体结构的决策与经营管理体系。2、内部控制制度建立情况为规范管理，控制经营风险，公司根据自身特点和管理需要，建立起了一套较为完善的内部控制制度，涵盖了生产经营控制、财务管理控制、信息披露管理、质量技术管理、员工综合管理、销售管理、办公行政管理等多方面，整套内部控制制度贯穿于公司经营管理活动的各层面和各环节，确保了各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。3、内部审计公司设立了独立的内部审计部门，配备专职的内审人员3人，并建立了《内部审计制度》。内审部门依据法律法规和内部审计制度对公司各项经济活动及经济效益情况进行全面审计。通过内部审计，公司能够及时发现有关经济活动中存在的问题，提出整改建议，落实整改措施，促进公司强化管理，提高内部控制、内部监督的有效性，进一步防范企业经营风险和财务风险。4、人力资源公司秉承“以人为本”的管理理念，吸引、留住和发展每一位优秀员工。公司严格根据《劳动法》管理人力资源事务，并制定了系统的人力资源管理方面一系列的制度，涵盖了人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核等方面，确保了公司的人力资源政策严格有效、公正透明，保证人力资源能够充分地满足公司业务与发展的需求。5、企业文化：公司确立了“为社会创造更有价值的财富，为用户提供能够体现自身价值的轿车产品和服务”的公司使命，“争第一、创新业、担责任”的核心价值观。公证券代码：000800证券简称：一汽轿车公告编号：2010-0043司通过多年的积淀，营造具有企业个性特征的企业文化，追求技术进步，不间断地向社会提供环保、安全、舒适、高品位的轿车产品，努力创造最佳的经营业绩，回报股东，回报社会。6、全面风险管理工作：近年来，公司在国资委和一汽集团的大力推动下，开展企业全面风险管理工作。内部控制是风险管理的基础，内控的具体要求,往往是解决和控制风险的有效措施，有了系统化、规范化的内部控制，风险管理的策略、措施才能贯彻落实。公司将逐步建立全面风险管理体系，建立符合规范要求的、完整的内部控制体系，建立全员的风险管理意识及文化，打造一支掌握风险管理知识和技能的核心团队。年度内，公司已完成全面风险管理项目的信息收集阶段、辩识和评估阶段、分析和解决方案阶段工作，各项工作按计划有序进行。通过分阶段、有步骤的开展全面风险管理，进一步加强了公司的风险防范意识，提高了风险管控能力。三、公司重点控制活动情况1、日常经营的控制情况公司对于运营中的重要方面实施了有效的控制程序，目前内部管理制度包括三个方面：顾客导向过程（COP）、管理过程（MP）、支持过程（SP）。其内容覆盖董事会、监事会及股东大会的管理、员工综合管理、财务资金管理、防火安全管理、办公行政管理、招工人事管理、劳动服务合同管理、质量管理、销售管理等诸多方面，涵盖公司内部管理的各个层面。上述管理制度均有具体实施办法和细则，已经由公司相关部门有效地贯彻执行，并取得显著效果。2、控股子公司控制结构及持股比例注：为加强红旗品牌系列轿车产品的销售工作，充分利用现有的销售网络资源，公司第四届董事会第十五次会议审议通过，决定对公司的销售网络进行整合，以评估结果作为股权转让的作价依据，将公司全资子公司一汽红旗销售有限公司一汽轿车股份有限公司一汽轿车销售有限公司（90%）一汽红旗汽车销售有限公司（100%）一汽马自达汽车销售有限公司（56%）证券代码：000800证券简称：一汽轿车公告编号：2010-0044转让给公司控股子公司一汽轿车销售有限公司。截止至本报告期末，尚未办理相关手续。3、对控股子公司控制情况公司重视对控股子公司的风险管理和控制，制定了较为规范和完善的管理制度和流程。公司要求控股子公司按照《公司法》的有关规定规范运作，并严格遵守《公司章程》等的相关规定。公司向控股子公司委派或推荐主要高级管理人员，总部职能部门对子公司的对口部门进行专业指导及监督。公司在财务方面对子公司实施了有效的财务管理，不存在财务失控风险。公司通过服务、协调、指导、监督，实现公司与各子公司的有效沟通，通过对重大风险进行控制，形成了对控股子公司重大业务事项和风险的监管，保证公司整体发展战略目标能够在各控股子公司得到有效保障和落实。报告期内，没有发现有公司控股子公司违反《上市公司内部控制指引》中相关要求的情形发生。4、关联交易的内部控制公司严格按照证监会和深交所有关规范关联交易文件的规定，对公司关联交易行为包括从交易原则、关联人和关联关系、关联交易、关联交易的决策程序、关联交易的披露等进行全方位管理和控制，与关联方分别签订了协议，关联交易公正、公平、公允。关联交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，对公司独立性不构成影响，没有损害公司及股东的利益，可以满足公司日常生产经营正常运作。报告期内，公司未有违反《上市公司内部控制指引》的情形发生。公司2009年度关联交易情况已在年度报告中进行披露，中瑞岳华会计师事务所出具了《一汽轿车股份有限公司2009年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。5、对外担保的内部控制为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限。另外，公司制定的《对外担保管理办法》，对被担保人条件，担保范围及方式，担保的审批和管理等作出了具体规定。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风证券代码：000800证券简称：一汽轿车公告编号：2010-0045险，及时掌握对外担保情况。报告期内，公司子公司发生的对外担保均经股东大会、董事会审议通过，履行了担保审批程序和信息披露义务，未损害公司及其他股东利益。6、募集资金使用的内部控制公司募集资金使用和管理严格遵守有关法规和规范性文件的规定，对募集资金进行专户储存，公司对募集资金使用的管理合法、有效。报告期内，没有违反《上市公司内部控制指引》及《募集资金管理制度》的情形发生。公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行了监督和检查，公司在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中进行了披露。7、重大投资的内部控制公司对重大投资的控制作了严格规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，并制定相应的审议程序。在实际运作中，公司对重大投资项目均进行深入细致的可行性研究分析，严格控制投资风险，注重投资效益。报告期内，公司投资V6发动机等项目经过董事会审议并及时履行了信息披露义务。8、信息披露公司建立了内幕信息知情人登记制度，因工作关系接触到相关信息的人员，在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务。报告期内，公司内部信息和对外信息披露严格按照有关法律法规和公司内部制度进行，对信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够平等对待全体投资者，并保证信息披露的真实、完整、准确和及时。四、重点控制活动中的问题及整改计划1、公司完成的整改情况年度内，公司通过对治理问题进行重新梳理，认真查找不足，发现公司存在独立董事没有及时参加监管部门组织的培训。根据《公司章程》的规定，公司第四届董事会任期届满，董事会需要进行换届。公司召开的四届二十四次董事会和2009年二次临时股东大会，审议通过了证券代码：000800证券简称：一汽轿车公告编号：2010-0046董事会换届的议案，新任的独立董事均经过监管部门的培训，其任职资格均经深圳证券交易所审核无异议，该问题得到解决。2、公司尚未完成整改情况公司的股权激励计划，将结合控股股东中国第一汽车集团公司建立现代企业制度的工作适时推出。公司将积极做好前期调研准备工作，在适当的时机启动。公司通过持续开展公司治理的专项活动，深化自查自纠工作，充分提高了公司经营管理和规范运作水平。公司将努力建立并完善公司治理的长效机制，不断强化企业内部控制制度的建设，保持公司良好的经营局面，促进企业健康的发展。3、内部控制的工作计划内部控制工作是一项长期而持续的系统工程，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司自身发展的需要，公司将继续完善内控制度，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环；同时，进一步提高运用各项规则规范公司行为的能力，根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。五、内部控制自我评价结论董事会认为，公司建立了较为完善的内部控制体系，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，内控制度具备合法性、合理性和有效性。公司的各项内部控制制度在公司营运的各环节中得到了贯彻执行，在公司经营管理各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证，公司内部控制制度是有效的。公司将继续健全和完善公司治理的组织和制度建设，不断规范和提高运作意识和水平，以维护公司全体股东的利益为目标，切实提升公司质量，保证公司持续、健康、稳定的发展。六、独立董事对公司内部控制的评价意见2009年度，公司根据实际修订和完善了一系列公司内部控制及管理制度，公司内部控制制度得到进一步完善，符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按照公司内部控制各项制度的规定进行，公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严格、证券代码：000800证券简称：一汽轿车公告编号：2010-0047充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行，具备合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。七、监事会对公司内部控制的评价意见公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按照自身的实际情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司业务活动的正常进行，保护公司资产的安全和完整。2009年度，公司没有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。特此公告一汽轿车股份有限公司董事会二0一0年三月十九日