第12章普通股和长期债务筹资

第12章普通股和长期债务筹资股权筹资和长期债务筹资种类和特点股权筹资和长期债务筹资程序和方法第一节普通股筹资一、股票的概念和种类概念股票是有价证券股票代表股东权益种类普通股与优先股记名股与不记名股面值股票与无面值股票（我国不承认无面值股票）始发股与增发股A股、B股、H股与N股二、股票发行和销售方式1.股票发行方式发行方式特征优点缺点公开间接发行通过中介机构，公开向社会公众发行股票发行范围广，发行对象多，易于足额筹集本；股票的变现性强，流通性好；还有助于提高发行公司的知名度和扩大影力。手续繁杂，发行成高。不公开直接发行不公开对外发行股票，只向少数特定的对象直接发行，因而不需经中介机构承销。弹性较大，发行成本低发行范围小，股票变现性差2.股票的销售方式销售方式优点缺点自销方式发行公司可直接控制发行过程，实现发行意图，并节省发行费用；筹资时间较长，发行公司要承担全部发行风险，并需要发行公司有较高的知名度、信誉和实力委托承销方式包销不承担发行风险发行成本高代销可获部分溢价收入；降低发行费用承担发行风险三、普通股发行定价发行市盈率每股净收益发行价格溢价倍数每股净资产值发行价格方法基本公式适用范围市盈率法（P/E）净资产倍率法(资产净值法)在国外常用于房地产公司或资产现值要重于商业利益的公司的股票发行，但在国内一直未采用。现金流量折现法现金流量折现法是通过预测公司未来盈利能力，据此计算出公司净现值，并按一定的折现率折算，从而确定股票发行价格的方法。这一方法在国际主要股票市场上主要用于对新上市公路、港口、桥梁、电厂等基建公司的估值发行的定价。这类公司的特点是前期投资大，初期回报不高，上市时的利润一般偏低，如果采用市盈率法发行定价则会低估其真实价值，而对公司未来收益（现金流量）的分析和预测能比较准确地反映公司的整体和长远价值。四、股票上市上市的目的上市的不利影响（1）资本大众化，分散风险。（2）提高股票的变现力。（3）便于筹措新资金。（4）提高公司知名度，吸引更多顾客。（5）便于确定公司价值。（1）公司将负担较高的信息披露成本；（2）各种信息公开的要求可能会暴露公司的商业秘密；（3）股价有时会歪曲公司的实际状况，丑化公司声誉；（4）可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。股票上市条件五、股权再融资股权再融资向现有股东配股增发新股公开增发定向增发向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。面向不特定对象的公开增发面向特定对象的非公开增发配股向原普通股股东按其持股比例、以低于市价的某一特定价格配售一定数量新发行股票的融资行为。配股权是普通股股东的优惠权，实际上是一种短期的看涨期权。配股的目的不改变老股东对公司的控制权和享有的各种权利；因发行新股将导致短期内每股收益稀释，通过折价配售的方式可以给老股东一定的补偿；鼓励老股东认购新股，以增加发行量。配股价格、除权价格、配股权价值配股一般采取网上定价发行的方式。配股价格由主承销商和发行人协商确定。除权价格股份变动比例股份变动比例配股价格配股前每股价格配股数量配股前股数配股数量配股价格配股前股票市值配股除权价格1配股权价值一般来说，老股东可以以低于配股前股票市价的价格购买所配发的股票，即配股权的执行价格低于当前股票价格，此时配股权是实值期权，因此配股权具有价值。股权数购买一股新股所需的认配股价格配股后股票价格配股权价值增发新股公开增发非公开增发增发对象与首次公开发行一样，没有特定的发行对象，股票市场上的投资者均可以认购。财务投资者战略投资者上市公司的控股股东或关联方。增发新股的定价上市公司公开增发新股的定价通常按照“发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前1个交易日的均价”的原则确定增发价格。非公开发行股票的发行价格应不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。增发新股的认购方式通常为现金认购。不限于现金，还包括权益、债权、无形资产、固定资产等非现金资产。股权再融资对企业的影响对公司资本结构的影响可能增大资本成本；改善资本结构，降低债务违约风险对企业财务状况的影响降低财务杠杆水平对控制权的影响六、普通股融资的特点优点（1）没有固定利息负担；（2）没有固定到期日；（3）筹资风险小；（4）能增加公司的信誉；（5）筹资限制较少；（6）在通货膨胀时普通股筹资容易吸收资金。缺点（1）普通股的资本成本较高；（2）可能会分散公司的控制权；（3）信息披露成本大，也增加了公司保护商业秘密的难度；（4）股票上市会增加公司被收购的风险；（5）可能引起股价下跌。第二节长期负债筹资一、长期负债筹资的特点负债融资的特点（与普通股相比）1.到期偿还；2.支付固定利息；3.筹资成本较低；4.不分散控制权。长期负债的特点（与短期负债相比）优点可解决企业长期资金的不足还债压力或风险相对较小缺点筹资成本较高限制较多二、长期借款筹资（一）长期借款的种类按用途：固定资产投资借款、更新改造借款、科技开发借款等按提供贷款机构：政策性银行贷款、商业银行贷款、信托投资贷款等按有无担保：信用贷款、抵押贷款。（二）长期借款的保护性条款一般性保护条款特殊性保护条款一般性保护条款（1）对借款企业流动资金保持量的规定，其目的在于保持借款企业资金的流动性和偿债能力；（2）对支付现金股利和再购入股票的限制，其目的在于限制现金外流；（3）对资本支出规模的限制，其目的在于减少企业日后不得不变卖固定资产以偿还贷款的可能性，仍着眼于保持借款企业资金的流动性；（4）限制其他长期债务，其目的在于防止其他贷款人取得对企业资产的优先求偿权；（5）借款企业定期向银行提交财务报表，其目的在于及时掌握企业的财务情况；（6）不准在正常情况下出售较多资产，以保持企业正常的生产经营能力；（7）如期清偿缴纳税金和其他到期债务，以防被罚款而造成现金流失；（8）不准以任何资产作为其他承诺的担保或抵押，以避免企业过重的负担；（9）不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债；（10）限制租赁固定资产的规模，其目的在于防止企业负担巨额租金以致削弱其偿债能力，还在于防止企业以租赁固定资产的办法摆脱对其资本支出和负债的约束。特殊性保护条款（1）贷款专款专用；（2）不准企业投资于短期内不能收回资金的项目；（3）限制企业高级职员的薪金和奖金总额；（4）要求企业主要领导人在合同有效期担任领导职务；（5）要求企业主要领导人购买人身保险等。（三）长期借款的成本利率通常高于短期借款信誉好或流动性强的抵押品可能带来低利率固定利率/浮动利率其他费用：如承诺费（四）长期借款的偿还方式定期付息、到期还本定期等额偿还平时逐期偿还小额本金和利息，期末偿还余下大部分（五）长期借款筹资特点优点筹资速度快借款弹性好缺点财务风险较大限制条款较多三、长期债券筹资（一）债券的特征债务凭证、债权证明利息收入稳定风险较小有限期受偿权优先（二）债券的分类是否记名：记名/无记名债券是否转换为股票：可转换/不可转换债券有无财产抵押：抵押/信用证券是否参加盈余分配：参加/不参加公司债券利率：固定利率/浮动利率债券能否上市：上市/非上市债券偿还方式：到期一次/分期债券按我国实践我国企业发行债券的实践情况分类企业债券公司债券发行单位是由股份有限公司或有限责任公司发行。主要由中央政府部门所属机构和国有企业发行。核准部门经证监会核准申请文件。经发展改革部门核定额度、核准发行。募集资金投向向由股东大会决定主要限制在固定资产投资和技术革新改造方面，并与政府部门审批的项目直接相联。信用水平信用来源是发债公司的资产质量、经营状况、盈利水平和持续盈利能力等除了与发债企业本身经营、财务状况等相关外，还往往通过行政机制强制落实担保，信用级别较高。债券的特殊种类种类含义利率的特点说明可转换债券可转换为普通股的债券可转换债券的利率通常低于一般公司债券的利率附带选择权，对投资人有吸引力。参加公司债券除享有到期收取本息的权利外，还有权按规定参加公司的盈余分配。参加公司债券的利率通常低于一般公司债券的利率附带获取额外收益的权利，对投资人有吸引力。附认股权债券附带允许债券持有人按特定价格认购公司股票权利的债券。附认股权债券的利率通常低于一般公司债券的利率附带选择权，对投资人有吸引力。收益公司债券只有在公司获得盈利时方向持券人支付利息的债券。收益公司债券的利率通常高于一般公司债券的利率投资风险大。附属信用债券当公司清偿时，受偿权排列顺序低于其他债券的债券。附属信用债券的利率通常高于一般公司债券的利率投资风险大。（三）债券发行价格见“债券估价”（四）债券评级国际上“3等9级”AAA最高级，AA高级，A上中级；BBB中级，BB中下级，B投机级；CCC完全投机级，CC最大投机级，C最低级我国尚无统一评级标准企业素质、财务质量、项目状况、项目前景、偿债能力等方面评分海南省企业债券评级办法深圳鹏元债券评级方法（五）债券的偿还偿还时间到期偿还提前偿还滞后偿还分批偿还一次偿还转期（将较早到期债券换成到期日较晚债券）转换（按一定条件转换成本公司股票的债券）偿还形式现金新债换旧债普通股偿还（债转股、可转换债券）债券付息利率：固定/浮动付息频率付息方式：现金/支票/汇票/息票（六）债券筹资的特点优点筹资规模较大具有长期性和稳定性有利于资源优化配置缺点发行成本高信息披露成本高限制条件多负债融资与普通股融资相比的特点区别点负债融资普通股融资资本成本低（利息可抵税；投资人风险小，要求回报低）高（股利不能抵税；股票投资人风险大，要求回报高）公司控制权不分散控制权会分散控制权筹资风险高（到期偿还；支付固定利息）低（无到期日，没有固定的股利负担）资金使用限制限制条款多限制少长期负债与短期负债相比的特点区别点短期负债长期负债资本成本低高筹资风险高（期限短，还本付息压力大）低资金使用的限制限制相对宽松限制条款多筹资速度快（容易取得）慢我国上市公司偏好股权筹资的原因分析股权筹资的成本低于债务筹资的成本债务筹资不具有对经营管理者的激励作用筹资信号基本无传递效应“啄食顺序原则”Mayes（1984）提出了“融资优序理论”，即公司在进行融资时，将遵循先内部融资，再债务融资，最后股权融资的选择顺序。这一“融资优序理论”在美国1965~1982年企业融资结构中得到证实。但考察我国企业的融资结构，却发现，我国上市公司存在明显的“股权融资偏好”。