证券代码600510

证券代码：600510证券简称：黑牡丹编号：2009－015黑牡丹（集团）股份有限公司五届二次董事会决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。黑牡丹（集团）股份有限公司（以下称“公司”）第五届二次董事会于2009年8月8日上午9:00在常州富都商贸饭店会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，王立董事因事缺席本次董事会，书面委托董事长胥大有代为表决。全部监事和高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。会议由董事长胥大有主持。会议审议并作如下决议：一、以9票同意,0票反对,0票弃权，审议通过了《2009年半年度报告》及其摘要。二、以6票同意,0票反对,0票弃权,3票回避，审议通过了关于关联交易的议案。关联董事胥大有、王立、李里千回避表决,由副董事长戈亚芳主持表决，6名非关联董事对本议案进行了表决。1、关联交易概述根据公司的业务需要，公司全资子公司常州火炬置业有限公司（以下简称“火炬置业”）将与公司控股股东常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司（以下简称“常高新”）之控股子公司之间发生有关代建、销售商品等关联交易。具体情况如下：（1）常州火炬置业有限公司为常州高新区出口加工区投资开发有限公司（以下简称“出口加工区投资公司”）代建厂房、办公楼、青年公社及其他零星工程，工程总投资约25000万元，由出口加工区投资公司进行投资，火炬置业收取代建费1250万元。（2）常州火炬置业有限公司为常州软件园发展有限公司（以下简称“软件园公司”代建软件园、创意园工程，工程总投资约31900万元，由软件园公司投资，火炬置业收取代建费1595万元。（3）常州火炬置业有限公司按照常州新北区城市规划国土和有关建设要求建造拆迁安置房，并提供按照符合国家及地方规定要求的安置房源。为加快推进京沪高铁常州新北区段的安置工作，常州新铁投资发展有限公司（以下简称“新铁投资”）向火炬置业购买安置房，用于京沪高铁龙虎塘段和新桥段的拆迁定向安置。报告期预计火炬置业向新铁投资销售新龙花园安置房约47500万平方米，销售总价约12000万元。以上合计关联交易总额为14845万元。2、关联方介绍（1）常州高新技术产业开发区发展（集团）总公司法定代表人：曹建新经济性质：国有企业注册资本：100500万元人民币住所：常州市高新科技园6号楼主营业务：高新区内国有资产投资经营、资产管理（除金融业），投资咨询（除证券、期货投资咨询），自有房屋租赁服务，工业生产资料、建筑资料、装饰材料的销售（经营范围中涉及专项审批的，须办理专项审批后方可经营）。（2）常州高新区出口加工区投资开发有限公司法定代表人：胥大有经济性质：有限公司注册资本：1000万元人民币住所：常州市出口加工区主营业务：综合货运站（场）（仓储）；搬运装卸；货运代理（代办）。出口加工区范围内建设项目投资；物业管理及房屋租赁服务；企业管理，投资咨询服务；线路、管道、设备安装；工业生产资料、建筑材料的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（3）常州软件园发展有限公司法定代表人：胥大有经济性质：有限责任公司注册资本：800万元人民币住所：常州市新北区高新科技园10号楼216室主营业务：房地产综合开发。软件园内项目投资；企业管理咨询服务；计算机技术开发；房屋租赁业务。（4）常州新铁投资发展有限公司法定代表人：李里千经济性质：有限公司注册资本：10000万元人民币住所：常州市新北区高新科技园6号楼主营业务：对工业、商业、基础设施及房地产项目的投资；物业管理及房屋租赁服务；建筑装饰工程施工；给水设备、中央空调设备安装；市政公用工程施工；市政养护维修工程施工；建筑材料、金属材料、五金、交电、电气机械及器材销售；房地产咨询；企业管理咨询服务。3、定价政策和定价依据公司控股子公司与上述关联人之间的关联交易都遵循公平、公正、自愿的原则。代建项目依照行业惯例，按工程投资额的5%收取代建费用；安置房销售的交易定价与政府回购定价方式相同，销售毛利率为15%。定价公平、合理，不存在损害任何一方利益的情况。4、交易目的和交易对上市公司的影响以上关联交易，有利于利用公司资源优势，避免与大股东的同业竞争，为公司控股子公司正常生产经营所必需。公司控股子公司与关联方之间的关联交易定价公平、合理，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。5、独立董事意见公司独立董事曹慧明、宋常、贾路桥就上述关联交易发表独立意见：本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司五届董事会第二次会议对本次关联交易进行审议并获得通过，关联董事回避表决。公司与关联方发生的关联交易是按照公平自愿，互惠互利的原则进行的，决策程序合法有效；交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东的利益的行为。6、备查文件（1）黑牡丹（集团）股份有限公司五届二次董事会决议公告。（2）独立董事意见。三、以9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《2009年～2014年发展规划纲要》（初稿）。由董事会修改完善后提交股东大会审议实施。（规划纲要摘要详见上交所网站：）特此公告。黑牡丹（集团）股份有限公司董事会二00九年八月十一日黑牡丹2009年～2014年规划纲要（摘要）-1-黑牡丹（集团）股份有限公司二○○九年～二○一四年发展规划纲要（摘要）使命：向中国和世界传递常州愿景：让牡丹盛开，使生活更美战略：品牌引领未来、品质造就价值；构筑产业升级、城市发展、地区优势协调一致的核心竞争力，成为开发城市资源的平台文化：远见、责任、变革、和谐第一部分黑牡丹的内部环境一、基本情况为切实维护黑牡丹国有股东和社会公众股东的利益，利用上市公司参与和推动常州市国有经济战略性改组，同时，为常州市产业结构升级和经济结构调整、城市发展提供重要的平台，黑牡丹于2008年实施了重大资产重组。通过重组为国有控股股东建立上市公司资本平台。国有控股股东利用上市公司的投融资能力，为常州新区并延伸至常州市全面建设和发展提供资本平台。重振处于困境中的牛仔布业务。通过本次重组可以为原有业务恢复历史地位提供时间和创造空间。重组后的黑牡丹，主营业务将向城市资源的开发和建设方面发展，通过产业升级、城市建设开发等方式，利用常州优质的城市资源，谋求促进常州城市发展黑牡丹2009年～2014年规划纲要（摘要）-2-的提速、区位品质的提升。计划对原有产业进行升级改造、进行新实业的投资，以此提升产品品质、实现产业升级；计划加大对城市建设和开发的投入，提升常州城市建设的新速度。以高品质的产品创造高品质的美好生活，使常州城市更美，使城市品质更高，使城市品牌更靓。围绕常州城市资源要素的科学开发，建立公司业务的核心竞争优势。利用绩优上市公司的良好社会影响力，传递常州的城市品牌。二、竞争力分析（一）现有的优势1、常州城市发展提供的城市资源优势比较健全（1）城市资源的概念城市是一个国家或区域经济、社会和文化发展的中心，是经济、文化等各种资源的集结点。从经济规模扩张的角度来看，城市是引领一个国家经济发展的龙头和经济增长的节点。城市资源是指城市所拥有的人类赖以生存以及生活品质提升的物质要素、精神要素及运用这些要素的能力的总称。简单概括为城市产业、科技、人力资源、文化、政府信用、土地、地理区位、经济收入、税收等各种要素。（2）常州的城市资源优势长江三角洲是我国人口稠密、经济发达、人民生活富裕的区域，也是我国经济增长的重要贡献地区。2007年长三角地区实现地区生产总值达到4.67万亿元，经济总量占全国的比重达18.92%。常州地区地处长江三角洲地区中心地区，经济活跃，商业环境良好，社会投资规模较大。中国社科院《2007年中国城市竞争力蓝皮书》百强城市综合竞争力排名，常州在200座地级以上城市（含直辖市、港澳台城市）中综合竞争力黑牡丹2009年～2014年规划纲要（摘要）-3-排在第20位；2009年常州荣获政府创新能力第一名。2008年常州地区生产总值地区生产总值（GDP）2202亿元，按户籍人口计算，人均GDP超过9000美元。全市高新技术产业实现产值2568亿元，同比增长27%，其中规模以上高新技术产业实现产值2330亿元，同比增长28.3%，占规模以上全市工业总产值的44.8%以上。常州是全国一流、长三角领先的高新创智产业密集区，集中了大量优秀企业。2006年常州市政府还与中科院共同建立了中科院常州中心。常州新区已经初步形成了技术水平先进、产业特色鲜明的工程机械及配件、新材料、医药及精细化工、新型电子元器件四大产业群。常州北部新城70平方公里规划即将出台，为城市发展提供了新的依据和动力。2、公司现有实业的优势现有实业主要是纺织服装业务，其生产领域的优势仍然存在。（1）牛仔布的品牌、质量和技术创新能力仍然在全国保持领先。（2）众多世界牛仔品牌服装的服装代工基地，服装业务基础良好。（3）青龙工业园区的建设，对提高产业集中度和促进产业升级有较大的基础优势，努力成为公司纺织服装业务的创新示范区。（二）现有的劣势1、城市开发品质主导不足提升城市开发品质是造就城市资源价值、城市价值的重要途径，是创新美好新生活的主要途径。作为新区政府的建设平台，目前，公司对城市发展规划的实施参与深度不足、对规划实施的提速作用不足。公司刚刚涉足住宅和商业地产业务，对城市住宅和商业地产的品质提升不黑牡丹2009年～2014年规划纲要（摘要）-4-足，没有显现通过提高城市开发品质从而提升城市稀缺土地资源的价值。2、城市资源综合利用和城市品牌经营不足常州优质的城市资源，如科技资源、产业群资源、金融资源等开发利用不足。公司经营的产品品牌没有主动与“城市品牌”经营挂钩，企业产品的“城市品牌”特征不强烈，企业品牌和城市品牌的有机联系没有充分相互传导。3、业务内容不足一是除经营业绩不占主导地位的牛仔布产品外，城市开发产品依赖于本地销售，产品的外向性不足；二是总承包商实力和能力不突出，对政府拉动的依赖明显，角色和业务的匹配性亟待加强；作业简化、单一，绿化、养护、路边广告等配套功能没有深入开发；三是“黑牡丹”品牌价值存在局限，需向消费者品牌发展，由生产领域向商业领域转变。第二部分黑牡丹的外部环境一、宏观环境（一）国际宏观环境以信息技术为代表的高科技产业快速发展以及地缘政治、民族自治、新民族主义等快速变换，导致世界经济之间的相互割裂、相互融合、相互依赖、相互竞争等关系越发复杂、变化频繁，在此影响下，城市国际化、人口国际化、消费国际化、产业国际化等的趋势明显加快。传统产业中的资源类企业获得快速发展，新产业中的资源类企业孕育大的发展机会，产业群之间的复合能力在新需求的驱使下，迅速发展。自主创新能力、知识产权、行业标准等技术竞争成为国际竞争的内容之一。黑牡丹2009年～2014年规划纲要（摘要）-5-金融安全成为各国主权的重要内容之一。地区冲突的内涵因素复杂化、冲突常态化。（二）国内宏观环境国家宏观经济政策以促进经济结构调整、转变经济增长方式、走新型工业化道路为主导思路。强调扩大内需，特别是消费需求；淘汰落后产业、加强科技创新成为推行经济结构调整、转变经济增长方式的主要方向。扩大消费以解决就业和分配为主要方向。淘汰落后产业以加大科技支撑力度，培育新的经济增长点为主要方向。城市化进程政策、农民就业政策、房地产政策、汽车、钢铁、信息等产业振兴规划，无不围绕上述主题进行。保障社会安全成为国家经济政策的重要方面之一。政府创新能力进一步强化。国务院推出的《进一步推进长江三角洲地区改革开放和经济社会发展的指导意见》积极鼓励和支持长江三角洲地区的城市化进程。《江苏沿海地区发展规划》突出长江三角洲地区产业优化升级和整体实力提升，完善全国沿海地区生产力布局，促进中西部地区发展，加强中国与中亚、欧洲和东北亚国家的交流与合作的战略布局。二、国内外经