证券代码600637

证券代码：600637股票简称：广电信息编号：临2008-030上海广电信息产业股份有限公司关于出售公司持有上海广电光电子有限公司股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重要内容提示：●交易内容：上海广电信息产业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“广电信息”)拟向上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）出售公司所持有的上海广电光电子有限公司（以下简称：光电子）18.75%的股权。本次股权出售后，本公司将不再持有光电子的股权。●关联人回避事宜：因广电电子系公司控股股东上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）的控股企业，符合《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3（二）规定的情形，故该出售股权事项构成了关联交易。2008年5月8日召开的公司董事会五届三十二次会议和2008年6月11日召开的公司董事会五届三十四次会议在审议上述事项议案时，关联董事马坚泓董事、侯钢董事、戴金宝董事均对本议案回避表决，非关联董事一致表决同意。本次出售股权的总交易额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚须获得公司2007年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。●本次关联交易对公司的影响：为了进一步凸现本公司在信息服务业和投资管理上的定位，根据广电集团做实上市公司的战略安排，将资源集中投入本公司主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展。●公司独立董事对本次关联交易发表了同意意见。-1-公司董事会于2008年5月8日召开的五届三十二次会议和2008年6月11日召开的五届三十四次会议分别审议通过了《关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案》。现将有关出售股权暨关联交易事项公告如下：一、关联交易概述本公司于2008年6月11日与广电电子签署了《股权转让暨关联交易协议书》，约定本公司将持有的光电子18.75％的股权全部转让给广电电子，广电电子以人民币现金向本公司支付对价。交易价格以评估值为准，评估基准日为2008年4月30日。本次股权转让后，本公司将不再持有光电子的股权。本公司与广电电子同为广电集团控股的公司，本次交易构成关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次出售股权暨关联交易的议案经公司独立董事认可后，已提交公司董事会五届三十二次会议和公司董事会五届三十四次会议审议通过。公司董事会三位关联董事回避表决，六位非关联董事一致表决同意。董事会审议通过了本次出售股权暨关联交易的议案。本次出售股权的总交易额已超过本公司最近一期经审计净资产的5%，故此项交易尚须获得公司2007年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人广电集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。二、关联方介绍公司名称：上海广电电子股份有限公司法定代表人：顾忠惠住所：上海市浦东新区张江高科技园区张衡路200号1号楼2楼办公地址：上海市长寿路97号世纪商务大厦26楼注册资本：人民币117,294.3082万元(实到人民币117,294.3082万元)经营范围：生产销售真空电子器件及其应用产品、配件、基础材料和生产线设备（国家限制、禁止类及有特殊规定的产品除外），经营性租赁业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。现《企业法人营业执照》注册号：310000400047851(市局)截止2007年12月31日，广电电子资产总额为人民币527,958.66万元，负债总额为人民币207,197.15万元，归属于母公司净资产为人民币273,578.26万元，归属于母公司净利润为人民币2,660.11万元。-2-三、本次关联交易标的的基本情况本次交易的标的为公司所持有光电子18.75%的股权。光电子基本情况如下：公司名称：上海广电光电子有限公司法定代表人：王强住所：上海市闵行区金都路3800号办公地址：上海市宜山路757号注册资本：人民币肆拾叁亿元（实到人民币肆拾叁亿元）公司类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）外商投资企业投资经营范围：TFT-LCD即薄膜晶体管显示器等电子、电器材料、部件、成品及设备的销售，对外投资、企业购并、资产管理、高新技术投资、技术开发及转让、投资咨询服务，从事货物及技术的进出口业务（涉及行政许可的凭许可经营）。营业期限：2003年1月28日至2053年1月27日企业法人营业执照注册号：310112000396712。截止2007年12月31日，光电子的主要财务数据是：资产总额11,139,066,779.56元，负债总额7,450,150,354.00元，净资产3,688,916,425.56元；2007年度营业收入7,784,363,681.35元，净利润-414,546,325.88元。截止2008年4月30日，光电子的主要财务数据是：资产总额12,116,587,646.94元，负债总额8,397,013,672.85元，净资产3,719,573,974.09元；2008年1—4月营业收入2,975,010,250.97元，净利润30,657,548.53元。四、本次交易的定价依据根据本公司与广电电子签定的《股权转让暨关联交易协议书》，本次交易中股权转让的定价以评估基准日（2008年4月30日）光电子净资产的评估值为依据确定。五、股权转让协议的主要内容根据《股权转让暨关联交易协议书》，协议的主要内容如下：1、转让标的。本协议书项下广电电子向广电信息购买的标的为广电信息持有的光电子公司18.75%的股权。2、转让价格。以2008年4月30日为评估基准日，转让价格以转让标的的评估值为依据确定，即人民币610,899,357.56元。3、转让价款的支付。本协议生效日起五个工作日内，广电电子以人民币现金向广电信息支付-3-全部股权转让款。4、债权债务的处理与损益归属：（1）本协议项下之交易完成后，光电子的债权债务仍由其享有和承担。（2）自评估基准日起至转让标的交割完成日止的期间内，转让标的所产生的损益由广电电子承担和享有。5、协议书的生效。本协议书在同时满足下列条件时生效，生效日为最后一个条件满足之日：（1）广电电子发行股份购买资产暨关联交易取得上海市国资委的批复同意；（2）广电电子发行股份购买资产暨关联交易所涉资产的评估结果经上海市国资委核准；（3）广电电子发行股份购买资产暨关联交易经广电集团董事会审议批准；（4）广电电子发行股份购买资产暨关联交易经广电电子董事会和股东大会审议批准；（5）广电电子以现金收购广电信息持有的光电子18.75%的股权经广电信息董事会和股东大会审议批准；（6）广电电子发行股份购买资产暨关联交易经中国证监会核准；（7）广电集团关于本次认购广电电子非公开发行股票豁免要约收购义务的申请获得中国证监会核准；（8）广电电子增资（即本次发行股票）经外资管理部门批准。协议同时约定了双方的声明与保证、不可抗力、协议的解除、违约责任、争议的解决等其他事项。六、本次关联交易的目的及对本公司的影响为了进一步凸现本公司在信息服务业和投资管理上的定位，根据广电集团做实上市公司的战略安排，将资源集中投入本公司主营业务上，从而有利于推动本公司业绩的长期发展，没有也不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。七、本公司从年初至披露日与广电电子累计已发生的各类关联交易的总金额自2008年年初至公告披露日，本公司为广电电子提供担保的总金额为人民币6,000万元。八、独立董事意见公司独立董事梁恭杰、罗汉文、张人骥就本次关联交易发表了以下意见：1、本次交易是实现集团（包括公司）的发展战略，突出本公司的主营业务的重要步骤之一，对公司未来的发展将产生重要的影响，鉴于以上因素同意《关于公司向上海广电电子股份有限公司出售公司持有的上海广电光电子有限公司18.75%的股权暨关联交易的议案》，并提交公司2007-4-年年度股东大会审批。2、本次拟出售的标的资产业经有证券从业资格的评估机构进行评估。标的资产的评估方法主要采用单项资产加和法与收益现值法，最终评估方法采用单项资产加和法，该评估方法被普遍采用，且获得市场认可，评估方法选择适当且符合光电子公司的实际情况，本次交易的定价依据是相对公允的。3、本次关联交易在程序上符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》的有关规定。4、公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。九、备查文件1、公司董事会五届三十二次会议决议、公司董事会五届三十四次会议决议；2、公司监事会五届十八次会议决议、公司监事会五届二十次会议决议；3、独立董事意见；4．股权转让暨关联交易协议书；5、审计报告；6、评估报告。特此公告。上海广电信息产业股份有限公司董事会2008年6月12日-5-上海广电光电子有限公司2006年1月1日至2008年4月30日止审计报告及财务报表目录页码一、审计报告1-2二、上海广电光电子有限公司财务报表及附注1、资产负债表和合并资产负债表2、利润表和合并利润表3、现金流量表和合并现金流量表4、所有者权益变动表和合并所有者权益变动表5、财务报表附注1~43财务报表附注第1页审计报告信会师报字（2008）第11702号上海广电电子股份有限公司全体股东：我们审计了后附的上海广电光电子有限公司（以下简称光电子公司）财务报表，包括2006年12月31日、2007年12月31日、2008年4月30日的资产负债表和合并资产负债表；2006年度、2007年度、2008年1-4月的利润表和合并利润表；现金流量表和合并现金流量表和所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是光电子公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。财务报表附注第2页我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，光电子公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了光电子公司2006年12月31日、2007年12月31日、2008年4月30日的财务状况以及2006年度、2007年度、2008年1-4月的经营成果、现金流量和所有者权益变动情况。立信会计师事务所中国注册会计师：钱志昂有限公司中国注册会计师：李云潮中国·上海二○○八年五月二十八日上海广电光电子有限公司2006年度、2007年度、2008年1-4月财务报表附注财务报表附注第0页上海广电光电子有限公司财务报表附注一、公司基本情况上海广电光电子有限公司（以下简称“公司”）原名“上海广电投资管理有限公司”，系上海广电（集团）有限公司（以下简称“广电集团”）、上海广电信息产业股份有限公司（以下简称“广电信息”）及上海广电电子股份有限公司（以下简称“广电电子”）共同在中国上海投资成立的有限公司。公司于2003年1月28日成立，并取得上海市工商行政管理局核发的310112000396712号《企业法人营业执照》，经营期限为50年，目前的注册资本为人民币43亿元，经营范围为：TFT-LC