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证券代码：600640股票简称：联通国脉编号：临2004-005联通国脉通信股份有限公司关于披露《联通国脉通信股份有限公司收购报告书》全文公告本公司于2004年3月3日收到中国卫星通信集团公司（以下简称“中国卫通”）来函，中国卫通已接到中国证券监督管理委员会通知，对中国卫通上报的《联通国脉通信股份有限公司收购报告书》及全套披露材料审核无异议，允许通过上海证券交易所对外公告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等有关规定，现全文披露《联通国脉通信股份有限公司收购报告书》。附件：《联通国脉通信股份有限公司收购报告书》特此公告联通国脉通信股份有限公司二○○四年三月五日联通国脉通信股份有限公司收购报告书上市公司名称：联通国脉通信股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：联通国脉股票代码：600640收购人名称：中国卫星通信集团公司收购人住所：北京市海淀区学院路42号通讯地址：北京市海淀区学院路42号联系电话：010-62303569报告书签署日期：2004年1月7日联通国脉通信股份有限公司收购报告书1收购人声明一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的联通国脉通信股份有限公司股份。截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式持有、控制联通国脉通信股份有限公司的股份。三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。四、本次股份转让尚须经国务院国有资产监督管理委员会批准，亦须经中国证券监督管理委员会审核无异议、并批准豁免本收购人全面要约收购之义务。五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。联通国脉通信股份有限公司收购报告书2目录第一节释义……………………………………………………………3第二节收购人介绍……………………………………………………4第三节收购人持股情况………………………………………………7第四节前六个月内买卖挂牌交易股份的情况………………………9第五节与上市公司之间的重大交易…………………………………10第六节资金来源………………………………………………………11第七节后续计划………………………………………………………12第八节对上市公司的影响分析………………………………………18第九节收购人的财务资料……………………………………………19第十节其他重大事项…………………………………………………38第十一节备查文件……………………………………………………39联通国脉通信股份有限公司收购报告书3第一节释义除非特别说明，以下简称在本报告中有如下特定意义：收购人、中国卫通指中国卫星通信集团公司转让方、国信寻呼指国信寻呼有限责任公司联通国脉、上市公司指联通国脉通信股份有限公司本次收购、本次股份转让指中国卫星通信集团公司拟收购国信寻呼有限责任公司持有的联通国脉通信股份有限公司236,337,765股境内法人股的行为股份转让协议、协议指《国信寻呼有限责任公司与中国卫星通信集团公司关于联通国脉通信股份有限公司的股份转让协议》目标股份指国信寻呼有限责任公司本次拟转让的联通国脉已发行股份中的法人股共236,337,765股，占公司总股本的58.882593%本报告书指联通国脉通信股份有限公司收购报告书证监会指中国证券监督管理委员会国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所元指人民币元联通国脉通信股份有限公司收购报告书4第二节收购人介绍一、收购人基本情况收购人名称：中国卫星通信集团公司注册地：北京市海淀区学院路42号注册资本：人民币叁拾陆亿伍仟壹佰肆拾柒万陆仟元营业执照注册号码：1000001003600（2－1）企业法人组织机构代码：71092911-3企业类型：国有独资公司经济性质：全民所有制经营范围：主营：通信传输网络的投资、施工；IP电话业务、“全球星”卫星移动通信业务、卫星转发器出租业务、国内VSAT通信业务、卫星国际专线、计算机信息网络国际联网经营业务；外文、外语翻译；资产受托管理。兼营：通信和网络的设计、安装、系统集成、维修、工程承包、技术咨询、软件开发；通信设备、计算机软硬件、电缆电线的销售。经营期限：长期税务登记证号码：京国税海字110108710929113号通讯地址：北京市海淀区学院路42号联系人：黄理欢电话：010-62303569传真：010-62303520邮政编码：100083联通国脉通信股份有限公司收购报告书5二、收购人相关产权及控制关系中国卫通是根据国函（2000）73号《国务院关于组建中国卫星通信集团有关问题的批复》和信息产业部、国家经贸委信部联政（2000）796号《关于印发〈中国卫星集团公司组建方案〉和〈中国卫星通信集团公司章程〉的通知》，在原邮电部所属中国通信广播卫星公司和原邮电部出资组建的其他卫星、通信公司等有关企业基础上组建的国有大型通信企业，由中央管理，并经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。中国卫通于2001年12月19日正式挂牌成立，为国有独资企业。中国卫通的股权关系结构如下图所示：中国卫通是我国从事卫星通信的国家队，主要经营通信、广播及其他领域的卫星空间段业务；卫星移动通信业务；互联网业务；国际专线业务；VSAT通信业务；基于卫星传输技术的话音、数据、多媒体通信业务以及国家批准或允许的其他业务。作为中国卫通下属核心企业之一的中国通信广播卫星公司主要承担基于卫星的各种通信业务和网络服务，先后投资数十亿元进行通信卫星以及配套系统建设，其中“中星6号”卫星负责国家公众通信网和专用通信网信道传输任务。该公司拥有8套VSAT通信系统，向各界用户提供168、169全国公众信息台卫星联网、全国高速寻呼卫星联中国卫星通信集团公司中国通信广播卫星公司中国东方卫星通信有限责任公司中宇卫星移动通信有限责任公司中国邮电翻译服务公司全资、控股子公司参股企业中国卫星通信（香港）有限公司北京寰通卫星通信维修中心北京卫星电信研究所亚太卫星控股有限公司深圳证券通信有限公司国务院国有资产监督管理委员会北京北大商学网教育有限公司联通国脉通信股份有限公司收购报告书6网、国际卫星专线、中星在线、中星广播等通信业务服务。中国东方卫星通信有限责任公司拥有“中卫1号”大容量卫星，主要经营卫星空间段、卫星数据通信、卫星导航等业务。中宇卫星移动通信有限公司是我国唯一经营“全球星”卫星移动通信系统的运营公司，提供覆盖全球的话音、数据等业务，主要用于石油、勘测、地质、森林、探险等行业，是地面通信的延伸和补充。三、收购人昀近五年是否受过处罚情况中国卫通在昀近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。四、收购人高级管理人员的基本情况中国卫通作为国有独资公司，实行总经理负责制。现任高级管理人员如下：姓名公司任职身份证号码国籍长期居住地是否取得其他国家或地区的居留权张海南总经理610302194504092035中国北京否郭浩副总经理110105196104241117中国北京否倪翼丰副总经理110102194801210035中国北京否吴劲风副总经理110108196109174952中国北京否刘向群副总经理110108195404106114中国北京否陈兆滨副总经理110108561102631中国香港香港以上担任中国卫通高级管理人员的人士在昀近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。五、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的情况截止本报告书签署之日，中国卫通除持有在香港上市的亚太卫星控股有限公司（APT）16.28%的股份外，没有持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份。联通国脉通信股份有限公司收购报告书7第三节收购人持股情况一、收购人持有、控制联通国脉股份的情况截止本报告书签署之日，中国卫通没有持有、控制联通国脉的任何股份。本次收购完成后，中国卫通将持有联通国脉236,337,765股股份，占联通国脉总股本的58.882593%，成为联通国脉的第一大股东。中国卫通对于联通国脉的其他股份表决权的行使不产生任何直接影响。二、本次股份转让的有关情况1、本次股份收购采用协议转让方式，中国卫通与国信寻呼签订了《股份转让协议》，主要内容如下：（1）转让方：国信寻呼有限责任公司（2）受让方：中国卫星通信集团公司（3）转让股份的数量及比例：236,337,765股，占联通国脉总股本的58.882593%。（4）转让股份的性质：本次股份转让前的性质为境内法人股。（5）定价依据及转让价款：以联通国脉于2003年6月30日经审计的目标股份所对应的净资产值673,649,111元为基础，溢价3,682,455元（溢价比例为0.5466%），确定目标股份转让价款总计为人民币677,331,566元。（6）股份转让的对价方式：以人民币现金支付。（7）协议签订时间：2004年1月7日（8）股份转让协议项下的交易在以下先决条件满足之日起生效：①双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖公章。②协议已根据中国法律的规定获得了所有必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案，其中包括但不限于：a）国资委书面批准本次交易；b）中国证监会书面批准豁免中国卫通对联通国脉的全体股东的要约收购义务。（9）特别条款联通国脉通信股份有限公司收购报告书8根据国信寻呼与中国卫通签订的《股份转让协议》，①国信寻呼承诺在相关法律所允许的昀短时间（不超过本次收购股权过户完成之日的6个月）内，与联通国脉签订协议并以现金收购联通国脉目前经营业务码号为“198及199”的全国性寻呼网络的业务以及相关资产，其收购价格为经过专项审计、并经协议双方及本公司确认的公司全国性寻呼业务的固定资产和存货的账面净值之和，计人民币3,224,315元。②在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下，于股份转让协议签订之后，国信寻呼应在昀短时间内召开联通国脉董事会，并于董事会上提议并尽力促成董事会任命中国卫通指定的1人担任公司副总经理或其他高级管理人员。在法律、上市规则以及联通国脉章程允许的前提下，于中国卫通获得中国证监会书面要约收购豁免后，国信寻呼应在昀短时间内召开联通国脉的临时股东大会，并于大会上对公司董事会和监事会进行改组。在上述的董事会改组正式完成前，国信寻呼应尽力促成联通国脉的董事会邀请中国卫通指派1人列席其董事会会议。2、本次股份转让是否附加特殊条件、存在补充协议或其他安排根据中国卫通与国信寻呼签订的《股份转让协议》，中国卫通应在取得中国证监会书面要约收购豁免后的25个工作日内，将人民币270,932,626.4元的股份转让价款划入本协议双方共同设立的监管账户。协议双方应另行签署《监管账户协议》作为《股份转让协议》的补充协议。据此，中国卫通与国信寻呼与2004年1月7日签订了的《监管账户协议》，以书面方式确认了上述股份转让价款的支付方式。除上述补充协议外，本次股份转让无附加特殊条件，协议双方未就股权行使存在其他安排。本次股份转让完成后，国信寻呼将不再持有联通国脉股份，中国卫通将成为联通国脉的第一大股东。3、本次股份转让是否需要有关部门的批准本次股份转让尚需获得国资委的批准，并在证监会收到中国卫通提交的本报告书后未在法定期限内提出异议、而且同意豁免中国卫通全面要约收购义务之后方可履行。三、本次拟转让的股份是否存在任何权利限制本次中国卫通拟收购的国信寻呼持有的236,337,765股联通国脉股份不存在被质押、冻结等任何权利限制的情况。联通国脉通信