证券代码600674

证券代码：600674证券简称：川投能源上市地点：上海证券交易所四川川投能源股份有限公司向四川省投资集团有限责任公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书交易对方：四川省投资集团有限责任公司注册地址：成都市青羊区小南街23号通讯地址：成都市青羊区小南街23号四川川投能源股份有限公司二〇〇九年二月二十七日四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书1公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告的真实、准确、完整。中国证监会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书2重大事项提示一、本次非公开发行股份购买资产构成重大资产重组和关联交易根据四川君和出具的审计报告，按本次拟收购的标的公司48%股权比例计算的目标资产资产总额、营业收入、净资产占上市公司2008年经审计的合并财务报表的对应科目的比例分别为346%、290%、140%，均超过了50%，根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准后方可实施。截至本报告书出具之日，川投集团直接和间接合计持有本公司48.96%的股份，为本公司控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，需提请关联方回避表决相关议案。二、本次交易的实施存在不确定因素本次交易的实施尚需满足以下交易条件：1、本次重大资产重组所涉及的国有资产评估结果经四川省国资委备案或核准；本次非公开发行股份购买资产的经济行为经四川省国资委批复。2、本公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行股份购买资产，以及同意川投集团向中国证监会申请豁免因其认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。3、中国证监会核准本次交易，并同意豁免川投集团因认购本次发行的股份而可能触发的要约收购义务。本次交易能否顺利实施取决于以上条件的达成，具有一定不确定性。三、《非公开发行股票购买资产协议》交易价格、期间损益有关条款的修订川投能源与川投集团于2009年2月27日签订了《非公开发行股票购买资产协议的补充协议》，该协议主要约定如下：1、经川投集团、川投能源协商一致，双方同意将主协议第二条第2款修改为：“甲、乙双方同意将聘请专业评估机构对协议股权进行评估。协议股权的交易价格将以有权国有资产监督管理部门备案或核准的评估结果为准”。2、经川投集团、川投能源协商一致，双方同意将主协议第五条修改为：“自评估基准日至协议股权的交割日期间，协议股权所对应的利润或亏损由乙方享有四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书3或承担”。3、经川投集团、川投能源双方协商一致，双方同意将主协议第十四条修改为：“由于不可抗力（包括地震、台风、水灾、火灾以及战争）的影响，致使协议不能履行或不能完全履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况以电报或书面形式通知另一方，并应在7天内提供事故详情及协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明。按照事故对履行协议的影响程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行协议的义务，或者延期履行协议。”该补充协议与《非公开发行股份购买资产协议》同时生效。四、本次非公开发行股份购买的资产及其价值本次非公开发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易事项系川投能源向控股股东川投集团非公开发行股份，购买川投集团持有的二滩水电48%股权。本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对二滩水电的股东全部权益价值进行评估，选用收益法评估结果作为昀终评估结论，主要原因如下：1、目前中国资本市场是一个新兴而且相对封闭的市场，市场波动幅度较大，且在资本市场中不存在足够数量的与评估对象相同或相似的参考企业，本次评估不具备使用市场法的条件，故不采用市场法评估。2、从投资的角度出发，一个企业的价值是由其获利能力所决定的，其股权价值取决于未来预期的权益报酬，因而股东权益报酬是股权定价的基础，因此本次选用收益法评估结果作为昀终评估结论。根据四川华衡出具的评估报告（川华衡评报[2009]19号）的相关分析论述，评估师认为，评估假设前提、预期未来收入增长率、折现率等重要评估参数的取值合理。以2008年12月31日为评估基准日，二滩水电评估股东全部权益价值为677,986.32万元，较其账面股东权益价值530,222.03万元，增值147,764.29万元，增值率27.87%；在满足评估假设条件下，在未考虑评估对象缺乏市场流动性折扣对评估对象价值的影响的前提下，在不考虑评估对象作为非控股股权产生的折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，川投集团持有的二滩水电48%股权价值为325,433万元（取整）。四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书4该评估结果尚需取得四川省国资委备案或核准，不排除根据四川省国资委的要求进行适当调整的可能性。目标资产昀终的交易价格将以四川省国资委备案或核准的评估结果为准。五、本次非公开发行股份价格及发行数量本次非公开发行股票的发行价格为川投能源本次发行股份购买资产的首次董事会会议（即第七届董事会第六次会议）决议公告日前20个交易日川投能源股票交易均价，即11.13元/股。在本次发行定价基准日至发行日期间，若川投能源发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。按照川投能源2009年2月18日七届八次董事会决议通过的“每10股派现0.7元”的2008年度利润分配方案（尚待股东大会批准），拟将发行价格调整为11.06元/股。昀终发行价格尚需经川投能源股东大会批准。发行股票数量将根据昀终确定的交易价格和股票发行价格计算确定。六、主要风险因素投资者在评价川投能源本次重大资产重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑各项风险因素。（一）本次交易的风险因素1、目标资产的估值风险根据四川华衡出具的评估报告（川华衡评报[2009]19号），在满足评估假设条件下，在未考虑评估对象缺乏市场流动性折扣对评估对象价值的影响的前提下，在不考虑评估对象作为非控股股权产生的折价以及不考虑缺乏市场流动性折扣的前提下，川投集团持有的二滩水电48%股权价值为325,433万元（取整）。本次评估分别采用成本法和收益法两种方法对二滩水电的股东全部权益价值进行评估，选用收益法评估结果作为昀终评估结论。如标的公司未来盈利水平达不到资产评估时预测的盈利水平或市场环境发生变化导致折现率上升，则本次交易存在标的资产价值高估的风险。2、川投能源的盈利预测风险电力业务收入是川投能源收入的主要来源，而电力行业经营情况受自然条件和宏观经形势变化可能出现较大波动。目前川投能源的盈利预测基于合理的基础四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书5和假设前提，但若盈利预测期内出现对公司盈利状况造成影响的其他因素，如行业新变化、新政策出台以及发生自然灾害等，则可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。本次交易存在盈利预测不能实现的风险。3、二滩水电财务和业务方面相关风险（1）二滩水电资产负债率较高带来的风险截至2008年底，二滩水电合并口径资产负债率为87.92%，处于较高水平，偿债压力较大。目前二滩水电融资渠道主要为长期银行信贷资金投入，对银行贷款依赖性较大，面临一定的财务风险。（2）二滩水电政策性成本增加的风险根据2007年4月17日财政部《大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法》（财综[2007]26号）及2008年8月8日四川省人民政府办公厅《关于印发四川省大中型水库库区基金征收使用管理暂行办法实施细则的通知》（川办发[2008]34号）文件规定，装机容量25万千瓦及以上有发电收入的水电站根据实际上网销售电量按不高于0.008元/千瓦时的标准征收大中型水库库区基金。根据二滩水电2008年审计报告，二滩水电于2008年补提了2007年5-12月大中型水库库区基金93,214,394.31元，并进行了追溯调整，2008年计提了大中型水库库区基金210,605,750.43元。根据川发改能源[2008]968号《四川省发展和改革委员会关于水电资源有偿使用和补偿试点工作有关问题的通知》，按电站发电销售收入的3%征收水电资源开发补偿费。二滩水电将于2009年起计缴水电资源开发补偿费，预计2009年该项费用约为7,402.36万元。未来，节能发电调度补偿办法的出台以及其他潜在的政策性费用的开征可能增加二滩水电的营业成本，影响二滩水电利润水平。（3）二滩水电可能不再继续享受增值税优惠政策的风险二滩水电享受的增值税先征后返政策已于2007年12月31日到期（详见“第四章：目标资产的基本情况”部分），二滩水电目前已经向财政部提出申请继续享受增值税先征后返的优惠政策。2007年以后二滩水电可能不再继续享受增值税优惠政策。（4）二滩水电可能不再继续享受所得税优惠政策的风险四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书6根据国务院[2000]33号文《关于实施西部大开发若干政策的通知》，经主管税务机关核准，二滩水电自2001年以来享受15%的所得税优惠政策，二滩水电每年向当地税务主管部门申请优惠税率并经批复后执行。如不能获得批复执行该项优惠税率，将对二滩水电的净利润水平产生一定影响。（5）利率、汇率变动风险二滩水电生产经营和项目建设需要大规模的贷款融资，利息费用较高。截至2008年底，二滩水电合计贷款余额约为350亿元，2008年度利息费用约为12亿元，虽然二滩水电采取利率掉期等方式减少利率风险，但未来利率水平的不确定性仍将在一定程度上影响二滩水电的利息费用。此外，由于截至2008年12月31日，二滩水电有76,096万美元、4,970万欧元的外币贷款，汇率波动将产生汇兑损益。2008年人民币持续升值为二滩水电带来了约3.73亿元汇兑收益。而未来汇率走势难以预测，二滩水电可能无法继续获得汇兑收益，从而影响二滩水电利润水平。（6）水电项目建设面临的风险相对于一般火电项目的建设，水电项目特别是大型水电项目投资大，建设周期长，资金回收较慢。另外，水电项目建设期会面对水文、地质方面的自然风险，移民费增加、物价变动带来的造价风险，运行期还会面对水文、移民、电力市场回报等方面的风险。（7）对主要客户依赖的风险目前二滩水电生产的电量主要输送四川省电网和重庆市电网，由于电网垄断经营，发电企业面对垄断经营的电网公司没有议价能力，存在对主要客户依赖的风险。（8）后续开发权核准的风险根据《国家发展改革委办公厅关于雅砻江水能资源梯级开发主体的复函》（国家发改委发改办能源[2003]1052号）文件，授权二滩水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。发改委批复中对于该授权的变化保留了核准的权利，因此二滩水电所获得的授权存在被调整的可能。（9）生产经营过程中的其他风险二滩水电已经建成的二滩水电站在发电、泄洪过程中可能产生对第三方权益四川川投能源股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书7或自然环境产生一定的影响，其他在建和筹建项目在建设和建成后的运营过程可能存在与之相关的影响，虽然二滩水电按照有关的各项法律法规、行业规范进行运作，但仍存在由此带来的潜在的争议和风险的可能。4、审批不确定的风险本次交易系本公司与控股股东之间的