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1证券代码：300002证券简称：神州泰岳公告编号：2010-014北京神州泰岳软件股份有限公司关于收购资产的公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。一、交易概述1、交易的基本情况公司与北京北辰实业股份有限公司（以下简称“北辰实业”）签署《商品房买卖协议》，购买其位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5区的北辰首作大厦的第7层至第22层（合计16层）的整层房产用于办公，拟购买房产的建筑面积预计共35,050.57平方米，购房总价款为人民币420,606,840元，上述面积及总价款最终以实测面积为准。截止目前，公司已向北辰实业支付了第15层至第22层（共八层）整层可售建筑面积（17,778.38平方米）的购房款213,340,560.00元，该八层的房屋目前正在办理《北京市商品房预售合同》及入住手续。尚余办公楼层为第7层至第14层，共八层，建筑面积17,272.19平方米，合计尚余房屋价款为207,266,280元。该等尚余款项将于2010年5月31日之前支付给北辰实业。本次交易为本公司拟以超募资金支付该等尚余房屋价款，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。2、审议情况2（1）关于购买上述办公房屋事项业经2009年6月20日召开的公司2009年第四次临时股东大会审议通过。（2）本次交易已经2010年3月14日召开的公司第三届董事会第二十一次会议审议通过。本项交易还需提交公司股东大会审议。二、交易对方的基本情况交易对方名称：北京北辰实业股份有限公司企业性质：股份有限公司（上市）注册地：北京朝阳区北辰东路8号主要办公地点：北京朝阳区北辰东路8号汇欣大厦A座707法定代表人：贺江川注册资本：336,702万元营业执照注册号：110000410131502主营业务：发展物业、投资物业和商业物业。控股股东及实际控制人：控股股东为北京北辰实业集团公司，实际控制人为北京市国有资产监督管理委员会北辰实业与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系。三、交易标的基本情况1、标的资产概况本次交易标的为北辰实业位于北京市朝阳区北苑北辰居住区B5区的北辰首作大厦的第7层至第14层（合计8层），建筑面积为17,272.19平方米。北辰首作大厦主体建筑结构为钢筋混凝土结构，建筑层数为29层，其中地上26层，地下3层。该商品房已取得北京市建设委员会核发的《北京市商品房预售许可证》（京房售证字（2008）235号）。该房屋相应的土地使用权类型为出让，3用途为办公，土地使用年限自2004年8月24日至2054年8月23日止。目前该商品房所分摊的土地使用权及在建工程设定抵押，抵押权人为：北京银行股份有限公司北辰路支行。该行出具了《银行同意抵押房屋办理商品房预售许可证的证明》，同意上述房屋进行预售。公司与北辰实业签署的上述房屋买卖协议合法有效，不存在潜在法律纠纷；2、该商品房系北辰实业的预售商品房，按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币12,000元，系2009年上半年公司与北辰实业在市场价格的基础上经过多次协商沟通而议定的。根据调查，目前该商品房周边二手甲级写字楼销售均价已达20,000元/平方米（建筑面积）。四、交易协议的主要内容公司本次拟支付的房屋价款系上述《商品房买卖协议》中对应的第7层至第14层（合计八层）的购楼款，建筑面积17,272.19平方米，价款为207,266,280元。上述《商品房买卖协议》的主要内容如下：1、总建筑面积及价款。北辰首作大厦第7层至第22层预测建筑面积共35,050.57平方米，按照建筑面积计算，该商品房单价为每平方米人民币12000元，总价款为人民币420,606,840元。2、付款方式。双方同意以下方式进行支付：（1）签订本协议后10个工作日内，公司支付人民币6500万元；（2）在2009年12月20日之前，公司支付人民币19500万元；（3）在2010年5月31日之前，公司支付剩余全部购房款。同时，北辰实业同意：该商品房的具体购买及付款，可由买受人（本公司）或买受人指定的其控股子公司进行购买，并根据其购买情况按相应面积、分楼层分别签订《北京市商品房预售合同》或《北京市商品房买卖合同》，并办理备案登记。（注：截止目前，公司已按楼层支付了第15层至22层的购房款，相关的房屋交接、备案手续正在办理当中。尚未支付的款项207,266,280元为第7层至第14层的房屋价款。）3、房屋整体交付的时间为2010年3月31日。交付时应取得规划验收批准文件、建筑工程竣工验收备案表、有资质的房产测绘机构出具的该商品房面积实测技术4报告书。4、北辰实业保证该商品房没有产权纠纷，因北辰实业原因造成该商品房不能办理产权登记或发生债权债务纠纷的，由北辰实业承担相应责任。5、北辰实业应当在2010年6月30日前，取得该商品房所在楼栋的权属证明。商品房交付使用后，双方共同向权属登记机关申请办理房屋权属转移登记。五、涉及收购、出售资产的其他安排本次资产购置完成后，公司将进行适当装修，并与之前已购置的办公场所形成一个整体、共同作为公司全国的营运中枢，将北京辖区内的公司所有机构及人员整建制迁入，以进一步提升公司的研发技术水平、营运管理水平。六、购买资产的目的和对公司的影响1、有利于促进人才培养与引进，实现公司人力资源计划未来几年，公司人力资源计划是继续坚持“居利思义、身劳心安、人强我强、共同发展”的企业文化理念，进一步完善人才培养、引进和激励机制，以优秀的企业文化、良好的工作环境、富于竞争力的薪酬体系和广阔的发展空间吸引并留住人才，建立能够适应现代化企业发展的高水平队伍。目前，公司及子公司在不同区域办公，截止2009年底公司共有员工2235人，随着公司业务规模的拓展，员工人数将进一步增长，本项目的实施通过构建良好的办公环境，进一步稳定经营环境，有利于吸引更多的人才、提升公司形象和市场影响力。同时，本项目位于朝阳区北苑北辰居住区的北辰首作大厦，贴近上地、回龙观、清河、天通苑、北苑、望京等IT人员居住密集地区，周围生活工作配套设施完善，交通便利，紧邻轻轨5号、13号线，附近有多条公交线路通达，非常有利于员工的上下班和生活，对于留住、吸引并招募优秀人才将极为有利。同时，公司主要客户集中在金融街一带，通过轨道交通非常便利于对客户的拜访，节省路上的时间。2、有利于降低沟通成本，提高管理效率，促进企业文化建设5通过本项目的实施，将研发技术部门、营运部门进行统一整合，公司总部的研究技术人员、营运人员集中式办公，有利于解决公司目前异地办公带来的沟通难题，使得管理总部各部门、研发技术各部门之间的沟通更加方便快捷，对提升整体管理效率将起到积极的促进作用。同时，整体的研发技术及营运环境对企业文化建设起到积极的促进作用，通过塑造良好的整体企业形象，加强员工之间的互动交流、定期开展丰富多彩的文化活动以及核心价值理念的传播，提升员工的成就感和归属感以及对公司目标、企业文化的认同。3、有助于加强研发水平建设，提升公司在IT运维管理领域的领先地位本项目将与现有募投资金项目的环境建设相互融合，共同搭建起一流的自有的研发、测试和演示环境以及各种功能强大的硬件基础平台、操作系统平台、数据库平台和中间件平台，进行软件产品的升级、更新换代，增强现有软件产品的功能和质量，同时，形成体系完善、功能领先、性能优越的系列产品以及优质、丰富、完善的服务体系，优化公司的业务结构，进一步提升公司在IT运维管理领域的领先地位。4、有利于进一步提升公司的行业地位通过依托本项目的实施，将进一步改善公司的资产结构、稳定公司经营环境并吸引更多的人才，完善技术研发环境，保证拟开发产品的技术先进性、适用性和产品开发成功率，提升管理水平与效率，更好地适应IT运维管理行业快速发展的需要，提高公司的核心竞争力，进一步巩固和提升在国内同行业内的领先地位，以实现公司打造国际一流的软件和服务企业的战略目标。5、本项目新增房屋资产21,240.00万元，根据对同行业上市公司房产折旧政策的研究，多数按30—50年计提折旧，鉴于此，若按40年折旧政策计提，预计残值率为5%，则每年这部分房产计提的折旧为492.26万元。而与此同时，公司购置并使用了该等房产也相应节省了租金费用，经初步调研，同类地区、同类品质的写字楼的单位租金平均为4元/平方米/天，按此价格和同等面积计算，年租金约为2,521.74万元。因此，相对于租赁同等面积的场所，本项目的房屋折旧对公司业绩有着积极的正面影响。七、备查文件61、公司审议本次交易的董事会决议；2、独立董事专项意见3、《关于研发及办公用房建设的可行性研究报告》；4、《商品房买卖协议书》；特此公告。北京神州泰岳软件股份有限公司董事会2010年3月18日