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证券代码：000502证券简称：绿景地产公告编号：临2010-【019】绿景地产股份有限公司（000502）重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案独立财务顾问签署日期：二〇一〇年三月三十一日绿景地产重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案1公司声明1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别和连带的法律责任。2、本次交易所涉审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。3、本预案所述的本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次重大资产重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。4、本次交易对方广州天誉、海航置业、酒店控股已分别出具《承诺函》，承诺就绿景地产本次重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易所提供的信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。5、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。6、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。绿景地产重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案2方案概要 一、本次重大资产重组方案本次重大资产重组包括资产出售及发行股份购买资产两部分：本公司拟向广州天誉出售部分长期股权投资，具体包括花都绿景90%股权、佛山瑞丰66.25%股权、恒大广州80%股权、恒远物业30%股权、广西天誉100%股权、永福美景100%股权及永福绿景100%股权，该部分股权预估值6亿元。上述子公司拟以2009年12月31日经审计的财务报表未分配利润数为基数，在本次交易的审计评估基准日前向绿景地产全额现金分配利润约2.5亿元，分配后，上述7家公司的股权预估值为3.5亿元。广州天誉以现金支付对价。同时，本公司向海航置业、酒店控股发行股份购买其持有型物业资产，具体包括酒店管理公司100%股权、城建天誉100%股权、燕京饭店45%股权，该持有型物业资产预估值18.67亿元。新增股份的发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票均价，即10.77元/股，新增股份不超过20,000万股。二、本次重大资产重组构成关联交易本次交易公司拟向广州天誉出售部分股权资产。目前，广州天誉持有本公司22.65%股权，为公司现时的控股股东，因此，本次交易构成关联交易。在绿景地产审议本次交易的董事会会议上，关联董事已回避表决。在绿景地产审议本次交易的股东大会上，广州天誉将回避表决。三、本次重大资产重组涉及的程序1、本次重大资产重组预案已经本公司第八届董事会第八次会议审议通过。2、在与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作完成后，本公司将编制和公告重大资产重组暨关联交易报告书，另行召开董事会审议与本次重大资产重组相关的其他未决事项，并将重大资产重组事项提交股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组暨关联交易报告书中披露。3、本次重大资产重组尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：（1）绿景地产股东大会批准本次重大资产重组事宜；（2）绿景地产股东大会批准免除海航置业及其一致行动人酒店控股以要约方绿景地产重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案3式收购本公司股份的义务；（3）中国证监会核准本次交易；（4）中国证监会核准豁免海航置业及其一致行动人酒店控股免于以要约方式收购本公司股份的申请。因此，本次重大资产重组方案能否最终成功实施存在不确定性。四、本次重大资产重组涉及的主要承诺和已签署协议1、海航置业、酒店控股承诺：自绿景地产本次股份发行完成之日起三十六个月内，不转让本公司所持的绿景地产股份，之后按中国证监会及深交所的有关规定执行。2、2010年3月31日，绿景地产与广州天誉签署了《重大资产出售框架协议》，对本次重大资产出售事项进行了约定。2010年3月31日，绿景地产与酒店控股、海航置业签署了《非公开发行股份购买资产框架协议》，对本次发行股份购买资产事项进行了约定。3、海航置业、酒店控股、海航集团以及海航股份有限公司工会委员会已出具了《避免同业竞争承诺函》及《关于规范关联交易的承诺函》，承诺将避免与绿景地产本次重大资产重组后的主营业务产生同业竞争而损害绿景地产的利益；承诺将尽量减少并规范与绿景地产的关联交易，若有不可避免的关联交易，本公司与绿景地产将依法签订协议，履行合法程序。五、本次重大资产重组涉及的其他事宜1、本次交易的标的城建天誉正在进行增资事宜。酒店控股持有城建天誉100%股权。城建天誉拟通过增资扩大净资本规模，降低银行债务和利息支出，为后续业务整合和扩张储备资金。截止本预案签署之日，城建天誉增资事宜已经股东会审议通过，酒店控股已完成投入资本金的验资和修订公司章程工作，相关工商变更正在办理中。增资后，酒店控股所持城建天誉股权比例仍为100%。2、酒店管理公司是海航置业的全资子公司。酒店管理公司同业主公司实行所有权与经营权分离的管理方式，根据委托管理协议受托管理业主所属酒店，向受托酒店输出品牌、负责品牌建设及日常经营。酒店管理公司的收入主要来源于两方面：一是管理酒店收取的基本管理费，二是根据酒店经营效益高低收取的效益管理费。海航置业、酒店控股旗下尚有部分酒店未委托给酒店管理公司经营管理，绿景地产重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案4海航置业、酒店控股已出具承诺，承诺将海航置业、酒店控股及海航置业、酒店控股控制的其他企业的正常经营且可以委托第三方经营的业务委托给酒店管理公司或绿景地产管理，并在绿景地产本次重大资产重组第二次董事会召开之前，与酒店管理公司或绿景地产签订酒店委托经营管理协议。在条件成熟时以交易公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入绿景地产，或通过其他公平、合理的途径对海航置业、酒店控股的其他业务进行调整，以避免与绿景地产的业务构成同业竞争。海航置业、酒店控股的控股股东海航集团及实际控制人海南航空股份有限公司工会委员会也出具承诺,承诺避免与重组后绿景地产的业务构成同业竞争。绿景地产重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案5特别提示投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案的内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素：1、2010年2月8日，本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行签订《保证合同》，同意为佛山瑞丰向中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行申请的15,000万元房地产开发贷款提供连带责任保证担保，保证期间为贷款合同约定的债务履行期限届满之日起二年。由于重组后佛山瑞丰被置出上市公司，为保证上市公司利益，避免与经营无关对外担保的情况，本次交易尚需取得农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行同意解除上述担保责任的同意函。本公司正在就此事与中国农业银行股份有限公司佛山顺德北滘支行协商解除上述担保责任，本公司控股股东广州天誉也出具了《承诺函》，承诺在审议本次交易的第二次董事会召开前，协助公司解除上述担保责任。2、2003年6月30日，国家开发银行与海航集团、海南航空股份有限公司及海航酒店（集团）有限公司共同签署了《国家开发银行人民币、外汇资金贷款质押合同》，约定质押合同项下的质押标的及其孳息为借款人向质权人借款人民币151,550万元、美元25315万提供担保，期限自2003年6月30日至2018年6月29日。担保范围包括：主合同项下的全部借款本金、利息、罚息、补偿金、违约金、损害赔偿金和实现质权的费用。其中燕京饭店45%股权对应的担保金额为3,200万元。为解决燕京饭店股权质押事宜，海南航空股份有限公司申请提前偿还海南航空股份有限公司置换贷款及海口美兰集团基地项目项下3,200万元，在提前还款后，解除提前还款本金数额相对应的股权质押，即酒店控股所持有的燕京饭店5,070.6万股股权上设置的抵押担保。2010年3月30日，海南航空股份有限公司已向国家开发银行股份有限公司海南省分行支付了3,200万元，用于提前偿还借款。国家开发银行股份有限公司海南省分行已受理海南航空股份有限公司解除质押申请，正在按程序上报总行审批，还款及解押事宜待总行批准后实施。3、截止本预案签署日，燕京饭店的其他股东首旅股份尚未出具放弃优先购买权的承诺，酒店控股正在积极与首旅股份协商办理,酒店控股承诺在第二次董事会召开前取得首旅股份放弃优先购买权的函。绿景地产重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案6燕京饭店于2009年4季度重新开业，2009年年度经营亏损，特别提请广大投资者注意燕京饭店的经营风险。4、根据酒店控股与中国民生银行股份有限公司深圳分行签署的《最高额质押合同》，城建天誉100%股权已被质押给中国民生银行股份有限公司深圳分行，作为中国民生银行股份有限公司深圳分行与海航集团签署的《综合授信合同》项下主债务（4.5亿元）的担保。截止本预案签署日，中国民生银行股份有限公司深圳分行已经出具《关于同意解除股权质押的承诺函》，同意酒店控股以所持有的城建天誉100%的股权作为对价认购绿景地产本次非公开发行的股份，并同意在《综合授信合同》项下所有授信业务全部结清或海航集团另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续后，解除上述股权质押担保。海航集团已出具承诺，承诺在2010年4月30日前，结清所有与中国民生银行股份有限公司深圳分行的授信业务或另行提供经中国民生银行股份有限公司深圳分行认可的担保方式并办妥相关担保手续，并办理完毕城建天誉100%股权的质押担保责任的解除工作。根据海航集团做出的承诺，在绿景地产召开审议本次重组事宜的第二次董事会前，海航集团需偿还4.5亿元银行借款以解除城建天誉100%股权的质押，提请投资者注意海航集团上述还款风险。城建天誉所持有的写字楼--天誉大厦2009年度转投资性房地产并按公允价值计量，特别提请投资者注意按公允价值计量的投资性房地产价值随着市场价格的波动而波动，可能会面临公允价值变动损失。5、本次交易面临的主要风险还包括：政策风险、经济衰退风险、业务风险、市场风险等。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。绿景地产重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案7目录释义................................................................................................................................................9 第一节绿景地产基本情况.......................................................................................................11 一、公司概况.................................................................................................................................11 二、公司历史沿革及历次股本变动情况.....................................................................................11 三、公司最近三年控股权变动及重大资产重组情况.................................................................15