证券代码：A600689证券简称：上海三毛编号：临20

第1页共7页证券代码：A600689证券简称：上海三毛编号：临2009--011B900922上海三毛企业（集团）股份有限公司对外投资公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要提示：1、投资标的名称：安诚财产保险股份有限公司（以下简称：“安诚保险”）2、投资金额和比例：拟投资5000万元，占安诚财产保险股份有限公司第一阶段定向增资扩股后注册资本的5%（根据最后额度测算占比）。3、投资期限：长期4、预计投资收益：安诚保险属初创，前期受行业财务核算方式影响，会出现账面阶段性亏损，根据其募股说明书预测，从2011年起，项目投资收益率为7.5%。特别风险提示：1、投资标的本身存在的风险保险行业的法规政策尚在完善过程中，其变化对安诚保险会有很大影响；保险行业所面临的市场环境很复杂，保险诈骗手段多样，时有发生；而其经营上的风险主要体现在项目设计中的精算误差；另外，同业竞争和人力资源的竞争也会对公司产生影响。2、投资可能未获批准的风险本项投资需得到中国保监会批准。在未批准前，具有不确定性。第2页共7页一、对外投资概述：1、对外投资基本情况公司拟参与安诚保险的定向增资扩股。本次安诚保险的增资扩股目标为增资15亿元，增资后安诚保险的注册资本金将达到20亿元。根据安诚保险的募股说明书披露，本次增资扩股分两步进行，第一步为内部定向增资，不溢价。第二步为向外资溢价发行。公司2009年4月16日在上海与安诚保险签订意向书，拟参加安诚保险第一步增资，以现金出资5000万元，持有安诚保险5000万股股份。本项投资并不构成关联交易。2、董事会审议情况公司2009年4月16日在上海召开六届八次董事会会议，公司全体董事出席了会议。公司监事除一人因公委托监事邓寿东列席外，其余4人均亲自列席了本次董事会。会议由公司董事长张文卿先生主持。本项提案获得全票通过。3、投资行为生效需要的审批程序根据公司章程，本项投资不需要公司股东大会批准。但需要报中国保监会审批。二、投资协议主体的基本情况本项投资是对安诚保险的增资扩股，其协议主体为安诚保险。安诚保险的基本情况如下：（一）成立时间：2006年12月29日获得中国保监会批准，2007年2月8日试运业，是国家批准在西南地区设立的第一家全国性中资财产保险公司。（二）注册资本金：5亿元人民币。（三）法人代表：华渝生。（四）所在地：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦。（五）分支机构：安诚保险设立了北京、上海、深圳、重庆、江苏、浙江、四川、河南、宁波、青岛、陕西等十一家省级分公司；广东、福建等地机构待筹建。（六）、经营范围：其经营范围是财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家第3页共7页法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务（以上经营范围按许可证核定是想及期限从事经营）。（七）：公司投资资格的基本情况：经对照有关规定，公司符合投资保险公司的条件。三、投资标的基本情况（一）安诚保险业务类型：财产保险（二）安诚保险的股东情况：股东名称出资额（万元）出资方式出资比例重庆市城市建设投资公司10000现金20%重庆渝富资产经营管理有限公司10000现金20%重庆城建控股（集团）有限责任公司10000现金20%重庆水务集团股份有限公司9000现金18%重庆渝中国有资产经营管理有限公司5000现金10%重庆天泰绿色农业开发（集团）有限公司2500现金5%重庆市公共交通控股（集团）有限公司2000现金4%重庆天泰房地产开发有限责任公司1000现金2%重庆通盛机械工业有限公司500现金1%（三）财务指标的基本情况和说明：安诚保险2008年资产总额为85714.58万元，负债总额59446.05万元，所有者权益26268.53万元，利润-21559.53万元，资产负债率69.35%，应收账款2681.71万元，应付账款2471.30万元，现金净流量23693.04万元。本财务指标已经过具有证券从业资格的德勤会计师事务所审计。根据保险行业经营特点和国家对保险业财务核算的规定，保险企业的价值评价与传统企业有所区别。保险公司财务价值应综合分析保费收入、机构建设、赔付成本、准备金提取、投资收益等经营活动和投资活动的有关指标。截止2008年底，公司各项关键指标情况如下：第4页共7页保费收入达成率为144.5%，超额完成保费收入任务；资金收益率5.74%，高于保监会公布的前三季度保险资金运用平均收益2.1%的水平；应收率1.18%，应收保费控制情况良好；综合赔付率65.53%，控制在合理范围之内；偿付能力充足率222％左右，满足监管要求并高于预算水平。截止2008年底，未到期责任准备金累计提取为40346.11万元，占负债总额的67.87%，公司净资产的减少和资产负债率的上升主要原因在于2008年公司业务经营逐渐走上正轨，业务规模较2007年成立初年增长速度较快，准备金负债增加，财务杠杆效应提高。2008年公司利润为负的主要原因在于2008年公司业务规模增长较快，公司从保费收入中提取未到期责任准备金32061.55万元，提取的未到期责任准备金会随着保险业务的期间经过而逐步转回，确认为收入，体现在后期的利润之中。2008年公司经营活动现金净流量为23693.04万元，经营活动现金流入流出比为147.28%，不存在现金流匹配风险。投资活动的现金流出主要形成了各类资产，包括投资的大量现金支出、分支机构建设的资产购置和存入定期存款等。（四）经营情况预计安诚保险未来五年的经营情况预计如下：项目20092010201120122013营业收入97,580.40233,313.94392,320.14502,108.71556,271.51其中：保险业务收入120,264.93350,000.00450,000.00570,000.00550,000.00减：分出保费11,436.0035,000.0045,000.0057,000.0055,000.00提取未到期责任准备金14,383.55104,593.3745,000.0054,000.00-9,000.00营业支出117,457.42262,522.41377,002.10464,367.02485,479.58营业利润-19,877.03-29,208.4715,318.0437,741.6970,791.93利润总额-19,877.03-29,208.4715,318.0437,741.6970,791.93净利润-19,877.03-29,208.4715,318.0437,741.6958,100.40每股收益（元）-0.199-0.1460.0770.1890.291第5页共7页（五）董事会对金融机构经营能力、内部控制、公司治理等情况的结论性意见：安诚保险公司2008年业务发展较快，投资收益较好，各项财务指标均在合理范围之内，安诚公司整体经营情况趋好。公司内部控制和治理四、投资合同的主要内容公司与安诚保险以签订意向书的方式约定，公司拟投资5000万元人民币，认购安诚保险第一阶段增资扩股中定向增发的5000万股股份，根据安诚保险募股说明书显示，第一阶段增资扩股后，安诚保险的注册资本将达到10亿元人民币（或超出），届时公司将持有安诚保险5%股份。投资方式：用公司自有资金，以现金方式一次性投入，参股安诚保险5000万股的股份。合同的其他内容：除法定审批未获通过，本意向书不可撤销。公司与安诚保险应于2009年4月20日前各自完成内部审批程序，然后签订正式的增资扩股协议，4月25日前资金进入验资专户。安诚保险将在4月底前上报中国保监会审批，6月30日前完成全部审批程序。五、对外投资对上市公司的影响（一）对外投资的资金来源安排本项投资所需资金为公司自有资金。（二）由于安诚保险尚处于初创期，前期受行业财务核算方式影响，账面出现阶段性亏损，但中期预计有较好的体现。公司投资安诚保险是跻身金融行业的尝试，由于安诚保险除专业保险服务外，还有专业的投资理财服务，可对公司未来的投资发展提供战略支持。六、对外投资的风险分析（一）项目本身风险1、经营风险：安诚保险建立了全面风险管理的制度和组织体系，将风险管理及控制活动覆盖到公司的各个部门、各个层级和经营管理的各个环节，但绝对不发生任何风险是办不到的。第6页共7页2、政策法规风险中国保监会是中国最年轻的金融监管机构，已初步构建了保险行业全方位的监管体系，其制度和监管流程在进一步完善之中。安诚保险无法保证保险业的监管制度和法律法规未来不会发生改变，由于很多涉及保险业的法律、法规或政策较新，其解释及应用尚不清晰，也有可能对安诚保险的业务、经营业绩和财务状况产生一定影响。3、信用风险（1）承保业务近年来，各种保险欺诈案件层出不穷，且手段和方式也在逐渐技术化和隐蔽化，如果发生恶意欺诈案件，安诚保险有很强的抗欺诈能力，尽量减小因此发生的损失。（2）资金运用业务从信用风险资产的交易对手来看，安诚保险目前交易的对手是各商业银行、基金管理公司及保险资产管理公司。如果金融环境发生较为剧烈变动或交易对手发生道德风险，导致交易对手的资信状况迅速下降，将使得安诚保险投资资产的总体信用风险增大，可能对安诚保险的经营业绩和财务状况产生不利影响。4、精算风险由于安诚保险产品开发和定价需要有大量的测算基础，依赖于一系列的精算假设，从而确定产品价格。如果实际发生的情况与预定的假设存在偏差就会出现定价风险，使安诚保险实际保险损失超过预计损失，从而对安诚保险的业务发展和经营业绩产生一定影响。5、人力资源风险安诚保险的经营依赖于稳定的员工团队（包括高级管理层）。鉴于安诚保险业务发展在很大程度上取决于员工的素质，公司为招聘、培训和挽留员工投入了大量资源。但安诚保险总部地处西部，区域竞争弱势较为明显，薪酬、福利待遇与经济发达地区有一定差距，因此，如果安诚保险的员工尤其是高级管理层和专业人员发生流失，可能会对安诚保险的经营管理和业务发展产生一定影响。安诚保险已注意到上述问题，将竭力通过内控管理予以防范。只要经营管理得当，上述大部分风险是可以避免的。第7页共7页（二）投资审批的风险由于保监会对保险公司的监管日趋严格，对保险公司股东的资格审查也愈加严格，因此，在未正式获得保监会批准前，本投资事项仍有不确定性。公司将及时披露该投资事项的进展情况。七、备查文件目录1、参股意向书2、公司第六届第八次董事会会议决议3、安诚保险募股说明书4、安诚保险企业法人营业执照上海三毛企业（集团）股份有限公司二〇〇九年四月十六日