证券代码：600031证券简称：三一重工上市地点：上海证券

证券代码：600031证券简称：三一重工上市地点：上海证券交易所三一重工股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书交易对方：梁稳根等10名自然人住所：湖南省长沙经济技术开发区通讯地址：湖南省长沙经济技术开发区独立财务顾问：(深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层)签署日期：二〇〇九年十二月发行股份购买资产报告书2公司声明本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本次发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。发行股份购买资产报告书3重大事项提示1、本次非公开发行股份购买的资产及其价值本次交易标的为梁稳根等10名自然人拥有的三一重机投资有限公司(注册地：维尔京)100%的股权，三一重机投资有限公司通过其全资子公司三一重机(中国)有限公司(注册地：维尔京)间接持有三一重机有限公司(注册地：中国昆山)100%的股权。三一重机投资有限公司和三一重机(中国)有限公司均是在英属维尔京群岛合法注册的有限公司，均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。三一重机有限公司为本次交易的核心资产，其主要从事挖掘机设计、生产和销售业务。通过本次交易，三一重机有限公司的挖掘机资产和业务将整体注入上市公司。标的资产三一重机投资有限公司及其全资子公司三一重机(中国)有限公司均为持股性公司，其自身无实际生产经营业务。因此，本次评估对象主要为标的资产三一重机投资有限公司的核心资产——三一重机有限公司。三一重机有限公司评估采用收益法和成本法两种评估方法，昀终以收益法作为评估结果。而三一重机投资有限公司则是在充分考虑对三一重机有限公司的长期股权投资市场价值的基础上采用成本法进行评估。本次评估基准日为2008年9月30日，经北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司对三一重机投资有限公司和三一重机有限公司分别出具的六合正旭评报字[2008]第098号《资产评估报告书》和六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告书》，三一重机投资有限公司评估价值为206,127.02万元，三一重机有限公司评估价值为214,289.34万元。本次拟通过向梁稳根等10名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权，交易总金额为198,000万元，占本公司2008年经审计的净资产额618,487.47万元的32.01%。2、本次非公开发行股份价格及发行数量本次非公开发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十六次会议决议公告日(2008年10月10日)，发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价(14.72元/股)为基础上浮14.1%，即16.80元/股。按照上述发行价格计算，发行股份购买资产报告书4公司本次将向梁稳根等10名自然人发行股份为117,857,142股。若公司股票在该董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增等除权、除息行为，发行价格、发行数量应相应调整。经公司2008年股东大会决议，公司以2008年12月31日的股本总数148,800万股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.18元（含税）。因此，本次非公开发行股份的发行价格将由原来的16.80元/股调整为16.62元/股，本次非公开发行股份数量将由原来的117,857,142股调整为119,133,574股，其中梁稳根60,650,903股、唐修国10,007,220股、向文波9,149,458股、易小刚3,431,047股、毛中吾9,149,458股、袁金华5,432,491股、周福贵4,002,888股、翟纯7,922,383股、郭良保5,956,679股、王海燕3,431,047股。3、梁稳根及其一致行动人申请豁免要约收购义务事宜本次收购前，三一集团有限公司持有三一重工股份有限公司903,611,567股，占本次非公开发行前总股本的60.73%，梁稳根先生持有三一集团有限公司58.24%的股权，为三一重工股份有限公司的实际控制人，同时，唐修国、向文波、易小刚、毛中吾、袁金华、周福贵、翟纯、郭良保8人和三一集团为梁稳根的一致行动人。本次三一重工股份有限公司非公开发行119,133,574股后，三一重工股份有限公司的总股本将增至1,607,133,574股，梁稳根及其一致行动人将直接增持三一重工股份有限公司115,702,527股股份，占三一重工股份有限公司发行后总股本的7.20%。此次股份增持行为导致梁稳根及其一致行动人触发要约收购义务，根据《上市公司收购管理办法》第63条的规定，梁稳根及其一致行动人本次增持股份行为属于可以向中国证监会申请免于以要约方式增持股份的情形之一。本次交易梁稳根及其一致行动人已向中国证监会提出豁免要约收购义务申请，尚需取得中国证监会同意豁免其要约收购的核准文件。4、关联交易的表决本次交易涉及三一重工股份有限公司向包括实际控制人梁稳根先生在内的10名自然人发行股份购买其拥有的三一重机投资有限公司100%的股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》，本次交易构成关联交易。公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联方回避表决相关议案。发行股份购买资产报告书55、三一重工、三一重机以及三一重机投资2008年度盈利预测实现情况经利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达审字[2009]第1125号、利安达审字[2009]第1126号、利安达审字[2009]第1127号和《审计报告》，三一重工股份有限公司、三一重机有限公司、三一重机投资有限公司2008年度盈利预测实现情况如下：单位：万元2008年营业收入2008年归属于母公司所有者净利润项目预测数实现数实现比率预测数实现数实现比率三一重工1385752.231374525.6199.19%135040.63123223.4391.25%三一重工备考1498035.361480504.9898.83%148133.11137169.6892.60%三一重机229651.47215720.3093.93%14559.9814727.18101.15%三一重机投资229651.47215720.3093,93%13515.5414727.03108.96%6、三一重机主营业务发展迅速三一重机有限公司业务发展迅速，2007年全年销售挖掘机1,384台，国内市场占有率为2.30%，2008年销售挖掘机3,005台，国内市场占有率为4.21%，2009年1～5月销售挖掘机2,442台，达到2008年全年销量的81.26%，国内市场占有率提高到6.00%。7、本次发行股份锁定情况梁稳根等10名自然人于2009年9月28日出具《承诺函》，承诺：自三一重工完成本次发行股份购买资产起36个月内，承诺人因本次定向增发增持的三一重工股份将不上市交易或者转让，并将忠实履行上述承诺并承担相应的法律责任。8、三一重机投资、三一重机以2009年5月31日为基准日的评估情况根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司以2009年5月31日为基准日，对三一重机投资有限公司和三一重机有限公司分别出具的六合正旭评报字[2009]第091号《资产评估报告书》和六合正旭评报字[2009]第090号《资产评估报告书》，三一重机投资有限公司评估价值为220,759.99万元，核心资产三一重机有限公司的账面净资产为68,093.92万元，评估价值为228,973.35万元，评估增值率236.26%。9、主要风险因素发行股份购买资产报告书6投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险。（1）本次交易风险①估值风险根据北京六合正旭资产评估事务所有限责任公司出具的六合正旭评报字[2008]第098号《资产评估报告书》和六合正旭评报字[2008]第088号《资产评估报告书》，以2008年9月30日为评估基准日，标的资产三一重机投资有限公司的评估价值为206,127.02万元，核心资产三一重机有限公司的账面净资产46,380.11万元，评估价值214,289.34万元，评估增值率362.03%。根据六合正旭评报字[2009]第090号《资产评估报告书》，以2009年5月31日为评估基准日，三一重机评估价值为228,973.35万元，评估增值率236.26%。本次评估对核心资产三一重机有限公司采用收益法和成本法评估，昀终采用收益法评估值作为评估结果。而三一重机投资有限公司则是在充分考虑对三一重机有限公司的长期股权投资市场价值的基础上采用成本法进行评估。若核心资产三一重机有限公司未来盈利水平达不到资产评估时的预测，则本次交易存在三一重机投资有限公司和三一重机有限公司价值高估风险。②盈利预测的风险三一重机有限公司与三一重机投资有限公司编制了盈利预测，尽管盈利预测是该等公司根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和材料、在合理估计和谨慎假设的基础上对其2008年10～12月和2009年的经营业绩作出的预测，且该盈利预测报告业经利安达审核，并出具了利安达综字[2008]第B-1016号《审核报告》和利安达综字[2008]第1035号《审核报告》，但倘若未来国际国内宏观经济政策和形势变动、行业景气度起伏、市场需求、主要原材料价格波动等因素与盈利预测的评估与假设存在明显差异，则本次交易存在盈利预测不能实现的风险。③三一重机部分资产尚未办理相关权属截至本报告书签署日，三一重机有限公司有一宗616,111平方米的土地尚未办理土地使用权证。该宗土地是三一控股有限公司（已更名为“三一集团有限公司”）与昆山市国土资源局于2003年9月签订的《国有土地使用权出让合同》，发行股份购买资产报告书7其使用权证正在办理之中。2005年1月，三一集团有限公司将持有三一重机有限公司98%的股权转让给三一重机（中国）有限公司（注册地：维尔京）。三一集团有限公司承诺，将完成该宗土地使用权至三一重机有限公司名下；三一重机有限公司实际控制人梁稳根先生承诺，将办理完毕该宗土地的使用权证，对于三一重机有限公司如未能取得上述宗地完备的权属证书造成三一重机有限公司或三一重工股份有限公司的一切损失予以赔偿。④三一重机短期偿债能力的风险截至2009年5月31日，三一重机有限公司（母公司）资产负债率为78.12%，流动比率和速动比率分别为0.94和0.65，存在一定的偿债风险。（2）交易完成后上市公司的风险①行业景气度风险工程机械行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济周期的相关性较高。近年来，随着我国经济的高速增长，城市化水平的逐步提高，国内基础设施建设、铁路建设、城市轨道交通建设、新农村建设的投资需求直接带动了固定资产投资的跨越式增长。再加上我国周边地区和南美、南非等国家和地区经济的快速发展，基础设施投入较大，对工程机械需求增加。当前全球性的金融危机对国际国内宏观和微观经济带来一定的不利影响，若继续恶化，国内和国际投资需求将大幅下降，从而影响工程机械行业的景气度，并对公司盈利能力和财务状况产生不利影响。②汇率变动风险近年来，三一重工股份有限公司产品出口大幅增长。2008年，三一重工股份有限公司出口达到346,379.72万元，较2007年的165,819.46万元增长108.89%，占当年主营业务收入的比重由2007年的19.84%增加到2008年的29.17%。交易后，三一重机有限公司未来的出口计划将使三一重工股份有限公司产品出口额进一步增加。因此，若人民币继续升值则未来三一重工股份有限公司将