证券发行与交易机制

第二章证券发行与交易机制第一节证券发行及管理1.证券发行:符合发行条件的商业组织或者政府组织,以筹集资金为直接目的,依照法律规定的程序和条件向社会投资人要约出售代表一定权利的资本证券的一系列行为。证券发行市场（一级市场、初级市场）2.证券发行的主体政府——政府债券等金融机构——金融债券、股票等股份公司——股票、企业债券等其他企业——股票、企业债券等3.证券发行的分类直接发行、间接发行公开发行（公募）、非公开发行（私募）面值发行、折价发行、溢价发行4.证券发行的基本原则公开原则公平原则公正原则同股同权、同股同利原则（1）公开原则公开原则亦称为信息公开制度,它是指证券发行者在证券发行前或发行后根据法定的要求和程序向证券监督管理机构和证券投资者提供规定的有关能够影响证券价格的信息资料。公开原则要求企业所公开的信息应做到：1．真实2．全面3．及时4．易得5．易解（2）公平原则公平原则是指证券商事关系主体在证券募集、发行、交易、服务活动中应公平合理，照顾各方的权利和利益。1．平等2．自愿3．等价有偿4．诚实守信（3）公正原则公正原则是指证券监督管理机构及其他组织和人员应充分运用法律采取有效措施，对证券市场的违法犯罪活动进行制止和查处，以确保投资者得到公正的对待。证券监督管理机构及其他组织和人员做到：1．反欺诈2．反操纵3．反内幕交易案例：内幕交易落马女市长李启红聚焦·2009年广东中山市前市长李启红高调当选“中国十大品牌市长”，她当时获奖的颁奖词是：“前瞻木兰，情系中山”，获奖理由是：“她脚踏实地，一步一个脚印成长为杰出的品牌女性；她以其务实的作风，前瞻性的眼光，引领中山迈入珠三角‘科技金融结合试点城市’。2009年，她在交通、金融产业集群、城建环保等各个环节，为打造中山城市品牌，持续不断地挥洒着热情。”案例：内幕交易落马女市长李启红2011年4月，李启红在广州受审，其被控内幕交易罪、泄露内幕信息罪和受贿罪三项罪名。2011年10月，广州市中级人民法院以涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪、受贿罪判处李启红有期徒刑11年。盘根错节、家族庞大（4）同股同权、同股同利原则同股同权：同一公司所发行的相同性质的股票都含有相同的权利。同股同利：公司对同一种类的股票应支付相同的利益。5.证券发行管理审批制核准制注册制审批制审批制在2000年以前，我国新股的发行监管制度主要以审批制为主，实行“额度控制”。拟发行公司在申请公开发行股票时，要经过二级申报和审批程序：经所属证券管理部门受理审核同意转报中国证监会核准发行额度后，公司可正式制作申报材料，提出上市申请，经审核、复审，由中国证监会出具批准发行的有关文件，方可发行。征得地方政府或中央企业主管部门同意后，向所属证券管理部门正式提出发行股票的申请。审批制是完全计划发行的模式核准制是指证券发行人在遵守信息披露义务的同时，证券发行必须符合法律规定证券发行的条件并接受政府证券监管机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行的证券做出审查的决定的制度。核准制：监管机构对于是否符合发行条件进行审核，下达核准通知后方可发行。遵循的原则:实质管理从审批制向注册制过渡的中间形式注册制证券发行注册制的内容：证券法无须规定发行要件证券发行和上市企业选择对投资者是否获得投资回报，证券监督机关不承担任何形式的保证责任证券发行人必须依照法律的强制性规定，全面公开与证券发行的相关资料注册制：不需要审批，按照有关监管要求进行注册即可发行。遵循的原则:公开管理目前成熟资本市场普遍采用的发行体制莫斯科不相信眼泪《莫斯科不相信眼泪》系苏联故事片，莫斯科电影制片厂1979年摄制。这部极具观赏性的影片以曲折的人物命运取代了以往的说教，引起了各个年龄层次观众的共鸣，不仅在国内创造了极高的票房，而且在第二年获得了奥斯卡最佳外语片的殊荣。影片的情节始于上个世纪50年代终于70年代，影片把两个时代进行了对比，着力表现中年人的命运，描绘了这一代人的心理状态，涉及了许多观众们普遍关心的问题，如道德、幸福、人生价值等等。片中的主人公卡捷琳娜和果沙给中国观众留下了十分难忘的印象。莫斯科不相信眼泪之中国版2011年10月中上旬期间，有8家公司上会，只有4家成功过会，通过率降至50%。有传闻称，为过会上市各大公司使出浑身解数。《证券市场周刊》主任记者李德林在10月17日22点发微博称，“一上市公司老板，女，当过教师，后经商，生意做大，梦想上市。在证监会发审委的那间小屋子里声泪俱下，证监会官员跟发审委员面对一个女强人突如其来的眼泪，众人惊讶，顿生怜惜之心。毫无科技含量的一家公司在眼泪的轰炸之下，成功过会。”一言惊起万重浪，“一个女强人公司的上市传奇！”，更有人声称女老板这一哭哭出了价值，是“史上成本最低、收益最高的泪水。”网民更展开了该上市公司的竞猜活动，包括梅安森、辉煌科技等上市公司都被点名。生活不易全靠演技6.证券发行条件修订前后股票公开发行条件对照表债券发行的条件股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元；累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；筹集的资金投向符合国家产业政策；债券的利率不超过国务院限定的利率水平；7.证券发行中介证券承销商（证券经销商）：——经营代理证券发行业务的证券经营机构，是证券初级市场上发行者与投资者之间的媒介。证券公司：投资银行证券兼营机构：证券发行中介方式代销（代理发行）助销（余额包销）包销（承购包销）8.股票发行程序首次公募发行（IPO）增资发行（SEO）25首次公募发行（IPO）程序分类定向增资、不定向增资程序：①制定计划、董事会决议、股东大会通过②公告③提出申请文件④公布增发公告，确定登记日⑤增发过程的操作⑥办理股份变更登记增资发行（SEO）程序第二节证券上市及交易（一）证券交易所证券交易所是买卖双方公开交易的场所，是一个有组织、有固定地点、集中进行证券交易的次级市场，是整个证券市场的核心。证券交易所的组织形式（1）公司制（2）会员制一、证券交易市场（1）有固定的交易场所和严格的交易时间（2）参加交易者为具备一定资格的会员证券公司（3）交易对象限于合乎一定标准的上市证券（4）交易量集中，具有较高的成交速度和成交率（5）对证券交易实行严格管理证券交易所特征笑逐颜开证券上市发行人已发行的有价证券经批准在证券交易所市场上自由公开买卖。中国合伙人争执：是否需要上市证券上市证券上市的有利之处集资效应约束效应广告效应证券上市的不利之处缴纳上市费用股价出现巨幅波动影响公司信誉难以保守公司商业秘密和财务秘密有被暂停或取消上市资格的可能一般条件公司情况、经营状况、财务状况、股票状况4、上市条件股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；公司股本总额不少于人民币三千万元；公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。证券交易所可以规定高于前款规定的上市条件，并报国务院证券监督管理机构批准。我国股票上市条件（基础性条件）香港联合交易所的上市条件香港联交所颁布的《上市规则》主要要求包括：最低公众持股数量；最低市值：上市时预期市值不得低于1亿港元；盈利要求：最近一年的收益不得低于2000万港元且前两年累计的收益不得低于3000万港元（上述盈利应扣除非日常业务所产生的收入及亏损）等。中国内地企业到香港联交所上市则还须遵守以下条件：公司必须是在中国正式注册或以其他方式成立的股份有限公司，且必须受中国法律、法规的制约；上市后最少在三年之内必须聘用保荐人（或联交所接受的其他财务顾问），保荐人除了要确定该公司是否适合上市之外，还要向该公司提供有关持续遵守联交所上市规则和其他上市协议的专业意见；必须委托两名授权代表，作为上市公司与联交所之间的主要沟通渠道；可依循中国会计准则及规定，但在联交所上市期间必须在会计师报告及年度报表中采用香港或国际会计标准，且上市公司的申报会计师必须是联交所承认的会计师；股票在联交所上市期间必须委任一人代表公司在香港接受传票及通告；在联交所上市前要与联交所签署上市协议；主要股东在上市半年内不能出售该部分股票，半年以后仍要维持控股权。纽约证券交易所的上市条件公司债券的期限为一年以上；公司债券实际发行额不少于人民币5000万元；公司申请债券上市时仍符合法定的公司债券发行条件。（3）我国债券上市条件证券交易所的功能1、集中证券供求关系，创造高效连续的市场2、形成比较公平合理的价格3、引导社会资金合理流动和资源合理配置4、预测、反映经济动态（二）场外交易市场在证券交易以外的金融机构柜台上进行证券买卖的市场特征（1）分散性（2）采用自营方式直接进行交易（3）交易对象以债券和非上市股票为主（4）以议价方式决定成交价（5）管理相对宽松场外交易市场功能1、证券发行场所2、已发行未上市证券流通转让的场所3、证券交易所的重要补充（三）二板市场与主板相对应上市条件略低的新兴市场NASDAQ市场的特征1、报价驱动市场—做市商支持2、电子化市场3、上市标准低4、新兴高科技公司的市场（四）第三市场和第四市场1.第三市场指在交易所以外市场交易上市证券的市场2.第四市场指通过电子计算机网络直接进行大宗证券交易的场外证券市场432009年10月23日，创业板举行开板仪式2009年10月30日举行创业板开市仪式首批28家创业板公司集中在深交所挂牌上市（目前200多家）创业板开板“中国纳斯达克”亮剑多层次资本市场体系建设二、证券交易证券交易流程图⑴证券帐户：交易帐户，在证券登记结算公司开户（证券登记、托管、开户、股息分派、过户等）⑵资金帐户：在证券商处开设，存入交易所需的资金。（一）证券交易程序——1.开户委托买卖：投资者向券商下委托买卖的指令，券商再把投资者的委托买卖指令送到证券交易所的电脑主机，由主机撮合成交。证券交易程序——2.委托委托指令的基本要素：1、证券帐号；2、委托日期和时间；3、买卖品种；4、买卖数量；5、买卖价格；6、买进或卖出。按委托单位分：整数委托：委托交易的证券数量为一个交易单位（手等）或其整数倍的委托。零数委托：数量不足一个交易单位（手等）的委托。按买卖行为分：买进委托卖出委托按委托的价格条件分：限价委托：指按委托人事先规定的限定价格进行交易的委托；市价委托：是一种随行就市的委托，即按委托指令到达证交所大厅时的最优惠价格执行交易的委托。委托分类证券交易的竞价原则——价格优先，时间优先是价格较高的买进申报优先于价格较低的买进申报，价格较低的卖出申报优先于价格较高的卖出申报。是同价位申报，依照申报时序决定优先顺序，即买卖方向、价格相同的，先申报者优先于后申报者。先后顺序按证券交易所交易主机接受申报的时间确定。证券交易程序——3.竞价成交证券交易的竞价方式——集合竞价和连续竞价是在每个交易日上午9：25，证券交易所电脑主机对9：15至9：25接受的全部有效委托进行一次集中撮和处理的过程。集合竞价形成每天的开盘价。集合竞价结束、交易时间开始时，即进入连续竞价，直至收市。我国目前规定，每个交易日9：30至11：30、13：00至15：00为连续竞价时间。连续竞价形成证券交易的即时行情。证券交易程序——3.竞价成交竞价交易时间9:159:209:259:3011:3015:0013:009:159:209:259:3011:3015:0013:00集合撮合不可撤单开放式集合竞价14:57开放式集合竞价可撤单集合撮合不可撤单可撤单接收申报，但是不做任何处理上午连续竞价下午连续竞价上午连续竞价下午连续竞价开放式集合竞价不可撤单上海市场的正常交易时间深圳市场的正常交易时间集合撮合9:159:209:259:3011:3015:0013:009:159:209:259:3