证券发行与承销重点摘要

证券发行与承销重点摘要第一章证券经营机构的投资银行业务第二章股份有限公司概述第三章企业的股份制改组第四章公司融资第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第六章首次公开发行股票的操作第七章首次公开发行股票的信息披露第八章上市公司发行新股第九章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第十章债券的发行与承销第十一章外资股的发行第十二章公司收购与资产重组第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述一、投资银行业的含义（一）狭义含义投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。（二）广义含义投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。二、国外投资银行业的发展历史（一）投资银行业的初期繁荣（二）20世纪30年代确立分业经营框架（三）分业经营下投资银行业的业务发展（四）20世纪末期以来投资银行业的混业经营（五）美国金融风暴对投资银行业务模式的影响三、我国投资银行业务的发展历史（一）发行监管制度的演变（二）股票发行方式的演变（三）股票发行定价的演变（四）债券管理制度的发展历史四、《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响第二节投资银行业务资格一、保荐机构的资格（一）证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件1、注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。2、具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定。3、保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。4、具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。5、符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。6、最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。7、中国证监会规定的其他条件。（二）证券公司申请保荐机构资格应当向中国证监会提交的材料1、申请报告。2、股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议。3、公司设立批准文件。4、营业执照复印件。5、公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明。6、董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明。7、内部风险评估和控制系统及执行情况的说明。8、保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况。9、经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表。10、保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明。11、研究、销售等后台支持部门的情况说明。12、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历。13、证券公司指定联络人的说明。14、证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由全体董事签字。15、中国证监会要求的其他材料。二、保荐代表人的资格（一）个人申请保荐代表人资格应当具备的条件1、具备3年以上保荐相关业务经历。2、最近3年内在境内证券发行项目（首次公开发行股票并上市、上市公司发行新股、可转换公司债券及中国证监会认定的其他情形）中担任过项目协办人。3、参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效。4、诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚。5、未负有数额较大到期未清偿的债务。6、中国证监会规定的其他条件。（二）个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交的材料1、申请报告。2、个人简历、身份证明文件和学历学位证书。3、证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明。4、证券业执业证书。5、从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任《管理办法》规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明。6、保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况。7、保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字。8、中国证监会要求的其他材料。三、中国证监会对保荐机构和保荐代表人资格的核准四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理（一）保荐机构的注册登记事项1、保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人。2、保荐机构的主要股东情况。3、保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况。4、保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况。5、保荐机构的保荐业务部门负责人情况。6、保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况。7、保荐机构的执业情况。8、中国证监会要求的其他事项。（二）保荐代表人的注册登记事项1、保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码。2、保荐代表人的联系电话、通讯地址。3、保荐代表人的任职机构、职务。4、保荐代表人的学习和工作经历05、保荐代表人的执业情况。6、中国证监会要求的其他事项。（三）保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更（四）保荐机构的年度执业报告保荐机构应当于每年4月份向中国证监会报送年度执业报告。年度执业报告应当包括以下内容：1、保荐机构、保荐代表人年度执业情况的说明。2、保荐机构对保荐代表人尽职调查工作日志检查情况的说明。3、保荐机构对保荐代表人的年度考核、评定情况。4、保荐机构、保荐代表人其他重大事项的说明。5、保荐机构对年度执业报告真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其法定代表人签字。6、中国证监会要求的其他事项。五、国债承销业务的资格条件和资格申请（一）国债的承销业务资格（二）申请与审批六、企业债券的上市推荐业务资格第三节投资银行业务的内部控制一、投资银行业务内部控制的总体要求二、证券公司承销业务的风险控制（一）净资本（二）风险控制指标标准（三）证券公司必须持续符合风险控制指标标准三、股票承销业务中的不当行为及相应处罚第四节投资银行业务的监管一、监管概述二、核准制三、保荐制度（一）保荐机构和保荐代表人的注册登记管理制度（二）保荐期限（三）保荐责任（四）监管措施四、中国证监会对投资银行业务的检查第二章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立原则、方式、条件和程序（一）设立原则（二）设立方式（三）设立条件（四）设立程序二、股份有限公司的发起人（一）发起人的概念（二）发起人的资格（三）发起人的法律地位三、股份有限公司的章程（一）公司章程概述（二）公司章程的内容（三）公司章程的修改四、有限责任公司与股份有限公司的互为变更（一）有限责任公司和股份有限公司的差异（二）变更要求第二节股份有限公司的股份和公司债券一、股份有限公司的资本（一）资本的含义（二）资本“三原则”（三）资本的增加和减少二、股份有限公司的股份（一）股份的含义和特点（二）股份的分派、收回、设质和注销三、股份有限公司的公司债券第三节股份有限公司的组织机构一、股份有限公司的股东和股东大会（一）股东的权利和义务（二）控股股东和实际控制人的定义及行为规范（三）股东大会的职权（四）股东大会的运作和议事规则（五）股东大会决议二、股份有限公司的董事会（一）董事的资格和任免机制（二）董事的职权和义务（三）董事长、董事会会议运作和议事规则（四）董事会的职权和决议三、股份有限公司的经理（一）经理的任职资格和聘任（二）经理的职权四、股份有限公司的监事会（一）监事的任职资格、任免机制和任期（二）监事的职权、义务和责任（三）监事会主席、会议运作和议事规则（四）监事会的职权监事会行使下列职权：（五）监事会决议第四节上市公司组织机构的特别规定一、上市公司股东大会的特别规定（一）股东大会的特别职权（二）上市公司选举董事、监事的累积投票制度二、上市公司董事和董事会的特别规定（一）董事义务的特别规定（二）上市公司设立独立董事（三）上市公司设董事会秘书（四）上市公司关联关系董事表决权的限制（五）董事会的其他职权（六）董事会专门委员会的职权三、上市公司经理的特别规定四、上市公司监事和监事会的特别规定（一）监事的特别义务（二）监事会的特别职权第五节股份有限公司的财务会计一、关于股份有限公司财务会计的一般规定二、股份有限公司的利润分配三、公司的公积金及其用途四、公司会计师事务所的聘用和会计账簿的设置第六节股份有限公司的合并、分立、解散和清算一、股份有限公司的合并和分立（一）合并（二）分立二、股份有限公司的解散和清算（一）解散的概念（二）解散的原因（三）解散的清算第三章企业的股份制改组第一节企业股份制改组的目的、要求和程序一、企业股份制改组的目的（一）确立法人财产权（二）建立规范的公司治理结构（三）筹集资金二、企业股份制改组的法律、法规要求（一）改组为股份有限公司的法律、法规要求（二）改组为拟上市的股份有限公司的法律、法规是求三、拟发行上市公司改组的规范要求（一）原则要求（二）具体要求四、企业改组为拟上市股份有限公司的程序（一）拟订总体改组方案（二）选聘中介机构（三）开展改组工作（四）发起人出资（五）召开公司筹委会会议，发出召开创立大会通知（六）召开创立大会及第一届董事会会议、第一届监事会会议（七）办理工商注册登记手续第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查一、股份制改组的清产核资（一）清产核资的内容（二）清产核资的程序（三）清产核资的组织二、股份制改组的产权界定（一）国有资产产权的界定及折股（二）土地使用权的处置（三）非经营性资产的处置（四）无形资产的处置三、股份制改组的资产评估（一）资产评估的含义和范围（二）资产评估的程序（三）资产评估报告（四）资产评估的基本方法（五）境外募股公司的资产评估四、股份制改组的会计报表审计（一）计划阶段（二）实施审计阶段（三）审计完成阶段五、股份制改组的法律审查（一）企业申请进行股份制改组的可行性和合法性（二）发起人资格及发起协议的合法性（三）发起人投资行为和资产状况的合法性（四）无形资产权利的有效性和处理的合法性（五）原企业重大变更的合法性和有效性（六）原企业重大合同及其他债权、债务的合法性（七）诉讼、仲裁或其他争议的解决（八）其他应当审查的事项第四章公司融资第一节公司融资概述一、内部融资与外部融资（一）内部融资的特点（二）外部融资的特点二、股权融资与债务融资（一）股权融资的特点（二）债务融资的特点三、直接融资与间接融资（一）直接融资的特点（二）间接融资的特点四、短期融资与长期融资第二节公司融资成本一、个别资本成本（一）公司债券成本（二）优先股成本（三）普通股成本（四）未分配利润成本二、加权平均资本成本三、边际资本成本第三节资本结构理论一、早期资本结构理论（一）净收入理论该理论假定：第一，当企业融资结构变化时，企业发行债券和股票进行融资，其成本均不变，也即企业的债务融资成本和股票融资成本不随债券和股票发行量的变化而变化；第二，债务融资的税前成本比股票融资成本低。根据以上假定，当企业增加债券融资比重时，融资总成本会下降（见图4-1）。由于降低融资总成本会增加企业的市场价值，所以，在企业融资结构中，随着债务融资数量的增加，其融资总成本将趋于下降，企业市场价值会趋于提高。当企业以100%的债券进行融资，企业市场价值会达到最大。（二）净经营收入理论该理论假定，不管企业财务杠杆多大，债务融资成本和企业融资总成本是不变的。但是，当企业增加债务融资时，股票融资的成本就会上升。原因在于股票融资