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证券发行保荐1目录III证券发行保荐...................................................................................................21.证券发行上市保荐业务管理办法................................................................................22.保荐人尽职调查工作准则..........................................................................................203.证券发行上市保荐业务工作底稿指引......................................................................504.发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告.............................................................................................................................705．关于按要求报送非公开发行股票保荐书的函.......................................................74证券发行保荐2III证券发行保荐中国证券监督管理委员会令第58号《证券发行上市保荐业务管理办法》已经2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，现予公布，自2008年12月1日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○八年十月十七日1.证券发行上市保荐业务管理办法中国证券监督管理委员会令第63号《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》已经2009年4月14日中国证券监督管理委员会第254次主席办公会议审议通过，现予公布，自2009年6月14日起施行。中国证券监督管理委员会主席：尚福林二○○九年五月十三日关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定一、第三十六条第一款修改为：“首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。”增加一款，作为第二款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。”增加一款，作为第三款：“首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应证券发行保荐3当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。”二、第七十二条第（二）项修改为：“公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上。”本决定自2009年6月14日起施行。《证券发行上市保荐业务管理办法》根据本决定作相应修改，重新公布。证券发行上市保荐业务管理办法（2008年8月14日中国证券监督管理委员会第235次主席办公会议审议通过，根据2009年5月13日中国证券监督管理委员会《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定》修订）第一章总则第一条为了规范证券发行上市保荐业务，提高上市公司质量和证券公司执业水平，保护投资者的合法权益，促进证券市场健康发展，根据《证券法》、《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》（国务院令第412号）等有关法律、行政法规，制定本办法。第二条发行人应当就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责：（一）首次公开发行股票并上市；（二）上市公司发行新股、可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。第三条证券公司从事证券发行上市保荐业务，应依照本办法规定向中国证监会申请保荐机构资格。保荐机构履行保荐职责，应当指定依照本办法规定取得保荐代表人资格的个人具体负责保荐工作。未经中国证监会核准，任何机构和个人不得从事保荐业务。证券发行保荐4第四条保荐机构及其保荐代表人应当遵守法律、行政法规和中国证监会的相关规定，恪守业务规则和行业规范，诚实守信，勤勉尽责，尽职推荐发行人证券发行上市，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。保荐机构及其保荐代表人不得通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。第五条保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。第六条同次发行的证券，其发行保荐和上市保荐应当由同一保荐机构承担。保荐机构依法对发行人申请文件、证券发行募集文件进行核查，向中国证监会、证券交易所出具保荐意见。保荐机构应当保证所出具的文件真实、准确、完整。证券发行规模达到一定数量的，可以采用联合保荐，但参与联合保荐的保荐机构不得超过2家。证券发行的主承销商可以由该保荐机构担任，也可以由其他具有保荐机构资格的证券公司与该保荐机构共同担任。第七条发行人及其董事、监事、高级管理人员，为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，应当依照法律、行政法规和中国证监会的规定，配合保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，并承担相应的责任。保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责，不能减轻或者免除发行人及其董事、监事、高级管理人员、证券服务机构及其签字人员的责任。第八条中国证监会依法对保荐机构及其保荐代表人进行监督管理。中国证券业协会对保荐机构及其保荐代表人进行自律管理。第二章保荐机构和保荐代表人的资格管理证券发行保荐5第九条证券公司申请保荐机构资格，应当具备下列条件：（一）注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；（二）具有完善的公司治理和内部控制制度，风险控制指标符合相关规定；（三）保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；（四）具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；（五）符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；（六）最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚；（七）中国证监会规定的其他条件。第十条证券公司申请保荐机构资格，应当向中国证监会提交下列材料：（一）申请报告；（二）股东（大）会和董事会关于申请保荐机构资格的决议；（三）公司设立批准文件；（四）营业执照复印件；（五）公司治理和公司内部控制制度及执行情况的说明；（六）董事、监事、高级管理人员和主要股东情况的说明；（七）内部风险评估和控制系统及执行情况的说明；（八）保荐业务尽职调查制度、辅导制度、内部核查制度、持续督导制度、持续培训制度和保荐工作底稿制度的建立情况；（九）经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近1年度净资本计算表、风险资本准备计算表和风险控制指标监管报表；（十）保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况的说明；（十一）研究、销售等后台支持部门的情况说明；（十二）保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人和内核小组成员名单及其简历；（十三）证券公司指定联络人的说明；（十四）证券公司对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其全体董事签字；证券发行保荐6（十五）中国证监会要求的其他材料。第十一条个人申请保荐代表人资格，应当具备下列条件：（一）具备3年以上保荐相关业务经历；（二）最近3年内在本办法第二条规定的境内证券发行项目中担任过项目协办人；（三）参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处罚；（五）未负有数额较大到期未清偿的债务；（六）中国证监会规定的其他条件。第十二条个人申请保荐代表人资格，应当通过所任职的保荐机构向中国证监会提交下列材料：（一）申请报告；（二）个人简历、身份证明文件和学历学位证书；（三）证券业从业人员资格考试、保荐代表人胜任能力考试成绩合格的证明；（四）证券业执业证书；（五）从事保荐相关业务的详细情况说明，以及最近3年内担任本办法第二条规定的境内证券发行项目协办人的工作情况说明；（六）保荐机构出具的推荐函，其中应当说明申请人遵纪守法、业务水平、组织能力等情况；（七）保荐机构对申请文件真实性、准确性、完整性承担责任的承诺函，并应由其董事长或者总经理签字；（八）中国证监会要求的其他材料。第十三条证券公司和个人应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，申请文件内容发生重大变化的，应当自变化之日起2个工作日内向中国证监会提交更新资料。第十四条中国证监会依法受理、审查申请文件。对保荐机构资格的申请，自受理之日起45个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定；对保荐代表人资格的申请，自受理之日起20个工作日内做出核准或者不予核准的书面决定。第十五条证券公司取得保荐机构资格后，应当持续符合本办法第九条规定的条件。保荐机构因重大违法违规行为受到行政处罚的，中国证监会撤销其保荐机构资格；不再具备第九条规定其他条件的，中国证监会可责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销证券发行保荐7其保荐机构资格。第十六条个人取得保荐代表人资格后，应当持续符合本办法第十一条第（四）项、第（五）项和第（六）项规定的条件。保荐代表人被吊销、注销证券业执业证书，或者受到中国证监会行政处罚的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；不再符合其他条件的，中国证监会责令其限期整改，逾期仍然不符合要求的，中国证监会撤销其保荐代表人资格。个人通过中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试或者取得保荐代表人资格后，应当定期参加中国证券业协会或者中国证监会认可的其他机构组织的保荐代表人年度业务培训。保荐代表人未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，中国证监会撤销其保荐代表人资格；通过保荐代表人胜任能力考试而未取得保荐代表人资格的个人，未按要求参加保荐代表人年度业务培训的，其保荐代表人胜任能力考试成绩不再有效。第十七条中国证监会依法对保荐机构、保荐代表人进行注册登记管理。第十八条保荐机构的注册登记事项包括：（一）保荐机构名称、成立时间、注册资本、注册地址、主要办公地址和法定代表人；（二）保荐机构的主要股东情况；（三）保荐机构的董事、监事和高级管理人员情况；（四）保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人情况；（五）保荐机构的保荐业务部门负责人情况；（六）保荐机构的保荐业务部门机构设置、分工及人员配置情况；（七）保荐机构的执业情况；（八）中国证监会要求的其他事项。第十九条保荐代表人的注册登记事项包括：（一）保荐代表人的姓名、性别、出生日期、身份证号码；（二）保荐代表人的联系电话、通讯地址；（三）保荐代表人的任职机构、职务；（四）保荐代表人的学习和工作经历；（五）保荐代表人的执业情况；（六）中国证监会要求的其他事项。第二十条保荐机构、保荐代表人注册登记事项发生变化的，保荐机构应当自变化之日起5证券发行保荐8个工作日内向中国证监会书面报告，由中国证监会予以变更登记。第二十一条