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2007年证券业从业人员资格考试辅导证券市场基础知识第1页第七章证券中介机构07年大纲变化：一、2006年11月30日，证监会发布了《董事、监事和高管人员任职资格监管办法》二、2007年1月，修订了《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》，对申请证券公司的要求做了改动三、证券公司的融资融券业务四、把“治理结构和内部控制”单列为一节，突出重要性，2006年11月，《证券公司风险监控指标管理办法》，确立了以净资本为核心的风险控制指标体系。第一节证券公司的设立和主要业务2006年新《证券法》取消了综合类、经纪类的分类管理体制，采取按具体业务监管的体制。使业务范围与公司资本实力等自身条件相适应。业务范围：证券经纪、证券承销、证券自营、证券投资咨询、财务顾问、证券资产管理、保荐等。一、证券公司的设立（一）设立条件2.主要股东具有持续盈利能力，信誉良好，最近3年无重大违法违规记录，净资产不低于人民币2亿元。5.有完善的风险管理与内部控制制度。（二）注册资本要求注册资本必须为实缴资本，与业务种类直接挂钩，分三个标准：5000万元、1亿、5亿。1.证券公司经营证券经纪、证券投资咨询、与证券交易以及投资活动有关的财务顾问业务，注册资本最低限额为人民币5000万元。2.证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何一项业务，注册资本最低限额为人民币1亿元。3.证券公司经营证券经纪、证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理以及其他业务中的任何两项以上的业务，注册资本最低限额为人民币5亿元。（三）设立以及重要事项变更审批要求1.行政审批程序。证券监督管理机构应当自受理证券公司设立申请之日起6个月内，依照法定条件和法定程序并根据审慎监管原则进行审查。证券公司应当自领取营业执照之日起15日内，向证券监督管理机构申请经营证券业务许可证。2.重要事项变更审批要求。变更持有5%以上股权的股东，需要由证监会批准。二、证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管2006年11月30日中国证监会发布《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》。证券公司高管人员是指证券公司的总经理、副总经理、财务负责人、合规负责人、董事会秘书、境内分支机构负责人以及实际履行上述职责的人员。证券公司行使经营管理职责的管理委员会、执行委员会以及类似机构的成员为高管人员。证券公司董事、监事和高管人员的任职资格由中国证监会依法核准。2007年证券业从业人员资格考试辅导证券市场基础知识第2页三、创新试点证券公司的评审及持续要求中国证券业协会制定了《关于从事相关创新活动证券公司评审暂行办法》，并于2007年1月对评审办法进行了修订。申请创新试点类公司，必须符合以下监管的趋势和要求：1.经营单一证券经纪业务的证券公司最近半年净资本不低于1亿元；经营证券承销与保荐业务的证券公司最近半年净资本不低于3亿元，同时，每增加一项证券业务，其净资本要求需相应增加2亿元；2.最近半年流动资产余额不低于流动负债余额的150%；3.最近半年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的10%，因证券公司发债提供的反担保除外；4.最近半年净资本不低于净资产的70%。（二）评审程序中国证券业协会负责对试点证券公司的评审与持续评价。中国证券业协会设立评审委员会，负责申请试点的证券公司的评审工作。评审结果由中国证券业协会报中国证监会备案后予以公布。（三）管理分工1.中国证券业协会负责对从事相关创新活动试点的证券公司的评审工作。2.试点证券公司的各项创新活动接受中国证监会及派出机构的监管。3.中国证券业协会对试点证券公司进行持续评价。（四）持续要求四、规范类证券公司的评审及持续要求（一）申请条件2.保证金独立存管。向中国证券业协会报送申请材料时，申请评审的公司应不存在挪用或占用客户交易结算资金的情况，并承诺今后不发生挪用或占用客户交易结算资金行为。3.规范运作。承诺不占用客户托管债券进行回购，不占用客户回购融入的资金，确保客户资产的安全、完整。6.财务指标要求。申请评审的证券公司还应当符合下列要求：（3）最近1年流动资产余额不低于流动负债余额；（4）最近l年对外担保及其他形式的或有负债之和不高于净资产的20%，因证券公司发债提供的反担保除外；（5）最近l年净资本不低于净资产的50%。（二）持续要求五、证券公司的主要业务（一）证券承销与保荐业务保荐机构负责证券发行的主承销工作，向中国证监会出具保荐意见。（二）证券经纪业务客户的证券买卖委托，不论是否成交，其委托记录应当按照规定的期限，保存于证券公司。在证券经纪业务中，证券公司应遵循合法原则、效率原则和“三公”原则。2007年证券业从业人员资格考试辅导证券市场基础知识第3页1.合法原则是指证券公司不能受理按有关法规规定不能参与证券交易的人的委托，也不能受理全权委托，不得以任何方式对客户证券买卖的收益或者损失作出承诺。在整个代理过程中，证券公司只承担代理的责任，对于证券买卖后所形成的盈利与损失，无权参与分享，也无须承担责任。2.效率原则是指证券公司在进行经纪业务时注重效率。3.“三公”原则（三）证券自营业务由于证券公司在交易成本、资金实力、获取信息以及交易的便利条件等方面都比投资大众占有优势，因此，在自营活动中容易存在操纵市场和内幕交易等不正当行为。董事会是自营业务的最高决策机构，投资决策机构是自营业务投资运作的最高管理机构。对自营资金执行独立清算制度。自营业务资金的出入必须以公司名义进行，禁止以个人名义从自营账户中调入调出资金，禁止从自营账户中提取现金。证券公司应当建立防火墙制度，确保自营业务与经纪、资产管理、投资银行等业务在人员、信息、账户、资金、会计核算上严格分离。（四）证券投资咨询业务及与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问业务（五）证券资产管理业务将委托人委托的资产在证券市场上从事股票、债券等金融工具的组合投资，以实现委托资产收益最大化。（六）融资融券业务融资融券业务是指向客户出借资金供其买入上市证券或者出借上市证券供其卖出，并收取担保物的经营活动。证券公司开展融资融券业务试点必须经中国证监会批准。证券公司应当对融资融券业务实行集中统一管理，融资融券业务的决策和主要管理职责应当由证券公司总部承担。证券公司经营融资融券业务，应当以自己的名义，在证券登记结算机构分别开立融券专用证券账户、客户信用交易担保证券账户、信用交易证券交收账户、信用交易资金交收账户，并以自己的名义在商业银行分别开立融资专用资金账户和客户信用交易担保资金账户。证券公司应当按规定为客户开立实名信用证券账户和实名信用资金账户。证券公司向客户融资融券应当向客户收取一定比例的保证金。证券公司应当逐日计算客户交存的担保物价值与所欠债务的比例。当该比例低于最低维持担保比例时，应当通知客户在一定期限内补交差额。第二节证券公司的治理结构和内部控制一、证券公司治理结构（一）股东及股东会1.证券公司不得直接或间接为股东出资提供融资或担保。2.董事会、监事会、单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提出议案。单独或合并持有证券公司5%以上股权的股东，可以向股东会提名董事（包括独立董事）、监事候选人。（二）董事和董事会2007年证券业从业人员资格考试辅导证券市场基础知识第4页董事会应当就风险管理、审计等事项设立专门委员会。审计委员会应当由独立董事担任召集人。独立董事是指与证券公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。（三）监事和监事会监事明知或应知董事、经理层人员有违反法律、行政法规或公司章程、损害公司利益的行为，未履行应尽职责的，应承担相应责任。（四）经理层经理层人员不得经营与所任职公司相竞争的业务，也不得直接或间接投资于与所任职公司竞争的企业。未担任董事职务的总经理可以列席董事会会议。二、证券公司内部控制（一）内部控制的目标（二）完善内部控制机制的原则证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则，确保内部控制有效。1.健全性。覆盖证券公司的所有业务、部门和人员，确保不存在内部控制的空白或漏洞。（三）内部控制的主要内容三、证券公司风险控制指标管理2006年11月1日生效的《证券公司风险监控指标管理办法》规定，为了建立以净资本为核心的风险控制指标体系，加强证券公司风险监管，证券公司应当按规定计算净资本和风险准备，编制净资本计算表和风险控制指标监管报表。证券公司应当建立动态的风险控制指标监控和补足机制，确保净资本等各项风险控制指标在任一时点都符合规定标准。（一）净资本及其计算净资本是指根据证券公司的业务范围和公司资产负债的流动性特点，在净资产的基础上对资产负债等项目和有关业务进行风险调整后得出的综合性风险控制指标。净资本指标反映了净资产中的高流动性部分，表明证券公司可变现以满足支付需要和应对风险的资金数。计算净资本的主要目的，一是抵御潜在的市场风险、信用风险、营运风险、结算风险等，从而保证客户资产的安全；二是在证券公司经营失败、破产关闭时，仍有部分资金用于处理公司的破产清算等事宜。（二）风险控制指标标准1.证券公司经营证券经纪业务的，其净资本不得低于人民币2000万元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币5000万元。证券公司经营证券经纪业务，同时经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务等业务之一的，其净资本不得低于人民币l亿元。证券公司经营证券承销与保荐、证券自营、证券资产管理、其他证券业务中两项及两项以上的，其净资本不得低于人民币2亿元。2.证券公司必须持续符合下列风险控制指标标准：（1）净资本与各项风险准备之和的比例不得低于100%；（2）净资本与净资产的比例不得低于40%；（3）净资本与负债的比例不得低于8%；（4）净资产与负债的比例不得低于20%；（5）流动资产与流动2007年证券业从业人员资格考试辅导证券市场基础知识第5页负债的比例不得低于l00%。3.证券公司经营证券经纪业务的，必须符合下列规定：（1）按托管客户的交易结算资金总额的2%计算风险准备。4.证券公司经营证券自营业务的，必须符合下列规定：（1）自营股票规模不得超过净资本的l00%；（2）证券公司自营业务规模不得超过净资本的200%；（3）持有一种非债券类证券的成本不得超过净资本的30%；（4）持有一种证券的市值与该类证券总市值的比例不得超过5%，（5）违反规定超比例自营的，在整改完成前应当将超比例部分按投资成本的100%计算风险准备。5.证券公司经营证券承销业务的，必须符合下列规定：（1）证券公司承销股票的，应当按承担包销义务的承销金额的l0%计算风险准备；（2）证券公司承销公司债券的，应当按承担包销义务的承销金额的5%计算风险准备；（3）证券公司承销政府债券的，应当按承担包销义务的承销金额的2%计算风险准备。6.证券公司经营证券资产管理业务的，必须符合下列规定：（1）按定向资产管理业务管理本金的2%计算风险准备；（2）按集合资产管理业务管理本金的l%计算风险准备；（3）按专项资产管理业务管理本金的0.5%计算风险准备。7.证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务的，必须符合下列规定：（1）为单一客户融资业务规模不得超过净资本的5%；（2）对单一客户融券业务规模不得超过净资本的5%；（3）接受单只担保股票的市值不得超过该股票总市值的20%；（4）按对客户融资规模的10%计算风险准备；（5）按对客户融券规模的10%计算风险准备。8.证券公司应当按上一年营业费用总额的l0%计算营运风险的风险准备。9.中国证监会对各项风险控制指标设置预警标准，对于规定“不得低于”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的120%；对于规定“不得超过”一定标准的风险控制指标，其预警标准是规定标准的80%。（三）监管措施2.整改期内，中国证监会及其派出机构应当区别情形对证券公司采取以下措施：（1）停止批准新业务；（2）停止批准增设、收购营业性分支机构；（3）限制分配红利；（4）限制转让财产或在财产上设定其他权利