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1第一章证券与证券市场第一节证券与证券市场概述一、证券概述证券的含义：证券是多种经济权益凭证的统称，可以概括为用来证明持券人有权按其券面所载内容取得应有权益的书面证明。证券的分类：1.证券按是否有转让价值可以分为无价证券和有价证券两大类无价证券如收据、借据、提单、保险单、供应证和购物券等。有价证券:如债券、股票2.证券按构成的内容不同可以分为财务证券、货币证券和资本证券财务证券如货物提单、货运单、栈单等；货币证券是对一定量的货币拥有索取权的凭证，如支票、汇票、期票、本票等；资本证券是有价证券的主要形式，它是对一定量的资本拥有所有权和对一定的收益分配拥有索取权的凭证，如债券、股票等。狭义的有价证券通常是指资本证券。3.证券按发行主体不同可以分为政府证券、金融证券和公司证券政府证券即公债券，是政府以信用方式发行的债务凭证，包括国债券和地方政府债券；金融证券是指商业银行和非银行金融机构为筹措资金发行的，承诺支付一定利息并到期偿还本金的债务凭证，包括金融债券、大额可转让存单等；公司证券是公司为筹措资金而发行的有价证券，主要有股票、公司债券和商业票据等。4.证券按是否上市可以分为上市证券和非上市证券上市债券是经证券监管部门批准，并向证券交易所注册登记，获得场内发行和交易资格的证券；非上市证券是指未在证券交易所登记挂牌的，在场外发行和交易的证券。证券的特性：1.权益性权益性反映着证券的本质。2.流通性3.机会性4.风险性收益和风险成正比二、证券市场概述（一）证券市场的含义证劵市场就是提供有效地竞争买卖证券的场所，是证劵所体现的各种经济关系的总和。（二）证券市场的分类按照不同的标准，可以对证券市场进行不同的分类：1.按照市场的职能不同，证券市场可以分为发行市场和流通市场证券发行市场和流通市场是相互联系，相互影响的一个整体。发行市场是流通市场存在的基础和前提，发行市场的规模决定了流通市场的规模，影响着流通市场的成交价格。而流通市场的交易规模和成交价格，又决定或影响发行市场的规模、发行时机和发行价格等。反过来，流通市场会对发行市场有反作用，流通市场的价格会影响发行市场，它的经济状况也会影响发行市场。2.按照交易的对象，证券市场可以分为股票市场、债券市场和基金市场3.按照市场组织形式，证券市场可以分为场内交易市场和场外交易市场美国的那斯达克市场是场外交易市场的典型代表。（三）证券市场的特征：1.交易对象和交易目的不同2.价格的决定因素不同3.市场风险和流动性不同4.市场的功能和作用不同第二节证券市场的构成要素证券市场的构成要素包括投资者、发行人、交易所、证券商、其他中介机构、监管机构和自律组织等。一、证券投资者投资者是最重要的市场主体，包括个人投资者和机构投资者。1.个人投资者个人投资者是指从事证券买卖的居民个人，其目的是对其剩余、闲置的货币资金加以运用，实现保值和增值的目的。个人投资者的特点是一般资金量较小，单个投资能力有限，除了注重证券的收益性之外，还要求有较高的变现性。2.机构投资者机构投资者是指从事证券买卖的法人单位，主要有非金融企业、金融机构和政府部门等。与个人投资者相比，其资金实力雄厚，投资分析和决策能力强，有较强的抗风险能力，对证券市场的影响力较大。非金融企业既是证券的发行者，也是证券的投资者。其发行的证券有股票、公司债券、可转换债券等，投资目的是资金的保值、增值、或参股、控股、兼并收购等。金融机构投资者包括商业银行、证券经营机构、保险公司、投资基金等，是金融证券的发行人和证券市场上主要的投资者。最大的政府机构投资者是中央银行，它主要是在国债市场上进行投资，目的是调节货币流通量，控制通货膨胀，稳定币值，实现货币政策目标。二、证券发行人证券发行人包括：1.企业企业发行的证券包括股票和企业债券。2.金融机构3.政府部门政府发行债券的目的主要包括弥补财政赤字，筹集建设资金，实施宏观调控等。政府债券不存在信用风险，具有很高的安全性，有“金边债券”之称。4.其他经济组织三、证券交易场所证券交易场所包括集中的场内交易市场和分散的场外交易市场。场内交易是通过证券交易所进行的。中国有两个证券交易所：上海和深圳。证券交易所有公司制和会员制两种形式。目前，世界上著名的证券交易所主要有美国的纽约证券交易所、英国的伦敦证券交易所、日本的东京证券交易所。我国主要的场外交易市场包括全国证券交易自动报价系统（STAQ系统）、中国证劵交易系统有限公司（NET系统）、全国银行间拆借市场以及武汉、天津、沈阳等地的全国联网的证劵交易中心。四、证券经营机构按其业务范围划分，证券经营机构可以分为证券承销商、证券经纪商和证券自营商。在美国人们把经营证券业务的非银行金融机构，特别是从事发行承销业务和兼并收购业务的金融机构统称为投资银行。日本称为商人银行，德国等国家称为全能银行。五、其他证券中介机构证券中介机构包括从事证券业务的会计师事务所、律师事务所、资信评估机构、登记清算机构、证券投资咨询公司、证券金融公司等。六、证券监管机构和自律组织美国采取的是集中立法管理模式，以英国为代表的一些国家则采取自律管理模式，还有的国家采取政府机构，如财政部、中央银行等为主体的监管机构体系。证券自律组织是指各类证券行业性组织，它们根据证券法规和行业规定，履行法定职责，实施自我监管。目前，我国的证券行业自律性组织主要有上海证券交易所、深圳证券交易所和中国证券业协会。第三节证券市场的产生与发展一、证券市场的历史考察1680年，荷兰的阿姆斯特丹出现了世界上第一家正式的证券交易所，成为证券市场产生的标志。1792年，24名商人在华尔街梧桐树下的交易，成为美国最早的股票市场。证券市场发展的三个阶段：1.自由放任阶段（17世纪初至20世纪20年代末）当时2.法制建设阶段（20世纪30年代初至60年代末）3.迅速发展阶段（20世纪70年代至今）从70年代开始。1914年，第一家由中国人自己组织并经政府批准成立的证券交易所“上海股票商业公会”成立。二、各国证券市场概况（一）各国证券市场概况1.美国证券市场美国拥有当今世界上最发达、最有影响力的证券市场。其股票市场的特点是专业化和分散化相结合。2.英国证券市场英国证券市场的监管体系有自律和立法两大特点，自律体系由证券交易商协会、收购与合并问题专门小组和证券业理事会三个机构和证券交易所组成。3.日本证券市场4.国际三大证券交易所（1）纽约证券交易所。纽约证券交易所成立于1863年。纽约证券交易所是目前世界上规模最大，组织最健全，设备最完善，管理最严密的证券交易所。（2）伦敦证券交易所。伦敦证券交易所是历史最悠久的证券交易所之一。（3）东京证券交易所。该所采取自律和严格管理相结合的管理制度。三、中国证券市场概况（一）中国股票市场概况1.股市的初步形成和成长阶段（1983年至1992年）中国的股票交易市场形成于1986年，以中国工商银行上海信托投资公司静安营业部开办股票买卖业务为标志。1990年12月上海证劵交易2所和1991年7月深圳证劵交易所的成立标志着股票交易由场外分散交易进入场内集中交易。2.股市的迅速发展和规范阶段（1993至今）（二）中国债券市场概况1.企业债券市场企业债券市场始于1984年。我国的企业债券市场以场外交易为主。2.金融债券市场1982年1月，中国国际信托投资公司首次以私募方式在东京发行了100亿元的日本武士债券。1994年以后，三大政策性银行开始面向国内金融机构发行政策性金融债券。3.国债市场国债市场是我国债券市场的绝对主体。（三）中国基金市场概况中国最早的投资基金是1987年由中国新技术创业公司与汇丰集团和渣打集团在香港联合发起成立的中国置业基金。目前已有10家证券投资基金相继在沪深交易所发行上市。（四）中国证券市场的组织体系目前，中国证券市场的组织体系具有集中与分散相结合的特点，即由“两所”、“两网”、全国性证券交易中心组成的统一市场体系和各地的证券营业网点组成的分散交易市场体系。“两所”是指上海证券交易所和深圳证券交易所；“两网”是指全国证券交易自动报价系统和中国证券交易系统有限公司；证券交易中心是指以武汉、天津、沈阳等为主的全国联网的证券交易中心。（五）中国证券市场的立法与监管1998年12月29日，证券业的基本法——《证券法》终于在九届人大六次会议上通过，1999年7月1日开始施行，这标志着我国证券市场的立法和监管已经上升到一个新的高度。（六）中国证券市场的国际化中国股票市场的国际化从1992年2月上海真空电子股份有限公司发行中国第一支B股开始拉开序幕，接着有些企业开始去海外上市。四、证券市场的发展（一）推动证券市场发展的因素：1.股份制和信用制度的发展股份公司的出现和信用制度的深化是证券市场发展的根本动力。2.投资者数量的增加3.证券监管体系的完善证券市场的正常运转离不开完善的证券监管体系。4.证券市场中介的成熟证券市场中介包括证券公司、投资银行、会计师事务所、律师事务所，资产评估机构和证券评级机构等。5.现代信息技术的进步在证券市场的发展过程中，现代信息技术功不可没。（二）证券市场的发展特点1.融资方式证券化2.投资主体机构化3.证券市场国际化4.交易品种多元化5.交易方式电子化6.市场体系统一化第四节证券市场的功能一、融通资金证券市场的首要功能是融通资金。对于企业来说，融资方式主要包括银行间接融资和发行证券直接融资。企业通过发行证券所筹资金，具有长期、稳定的优点，如发行股票可以迅速地把社会闲散资金汇集成为长期资本，而且可以无限期使用，发行债券则可以根据企业自身的需要确定融资条件和期限，使用时一般也不受债权人的限制。证券市场作为证券流通的场所，融通资金已经成为其最主要的功能。二、配置资源现代市场经济中最重要的资源是资金，证券市场配置资源主要是对资金进行有效配置，发挥资金导向的作用。三、转换机制四、宏观调控证券市场是国民经济的晴雨表，它能够灵敏地反映社会政治、经济发展的动向，为经济分析和宏观调控提供依据。证券市场的动向是指市场行情的变化。政府可以通过证券市场行情的变化对经济运行状况和发展前景进行分析预测，并且利用证券市场对经济实施宏观调控。尤其是中央银行，通过在证券市场上从事公开业务，还可以调控市场货币量来实现货币政策目标。五、分散风险证券市场不仅为投资者和融资者提供了丰富的投融资渠道，而且还具有分散风险的功能。对于上市公司来说，通过证券市场融资可以将经营风险部分地转移和分散给投资者。对于投资者来说，可以通过买卖证券和建立证券投资组合来转移和分散资产风险。第二章股票与股票有限公司第一节股份制与股份有限公司一、股份制的产生和发展（一）股份制的含义：股份制就是按一定的法规程序，通过发行股票筹集资本，创立法人企业（公司），对生产要素实行社会占有联合使用，企业拥有独立的法人资产，从事生产经营，投资者按投资入股的份额参与企业的管理和分配，同时承担有限经济责任的一种企业组织形式和财产制度。英国第一个以合股形式成立的海外贸易公司是1604年的“莫斯科公司”。（二）股份制的性质股份制是一种中性的、股份制不是一种独立的所有制，它的社会性质是以社会制度和社会生产关系的性质为转移的。二、股份公司的性质和特点（一）股份公司的性质股份公司是股份制企业的典型组织形式。是指通过发行股票把分散的资金筹集起来，用以从事工商经营的经济组织。按集资方式不同，可分为公开招股公司和非公开招股公司，按股东所负责任的不同，可分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份有限公司。最重要、最普遍、最有代表性的是股份有限公司。（二）股份有限公司的特点股份有限公司是通过发行股票集资，由一定数量的股东按规定的法律程序组建的以营利为目的的公司。它的特点是：1.股份有限公司是通过发行股票集资，资本总额分为等额的股份2.股份有限公司股东的责任是有限的3.股份有限公司是一个独立的公司法人4.股份有限公司实行财务公开原则股份有限公司要按规定定期公布年度报告和有关财务报表，其中主要包括：经营报告书、资产负债表、损益表、盈余分配表、财产目录等。5.股份有限公司的股票可以自由转让，