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证券投资学第六章证券发行市场本章重点：证券发行市场的特点与结构证券的各种发行方式区别荷兰式招标发行与美国式招标发行股票的初次发行与增资发行的内容股票发行定价原则信用评级的方法与作用证券投资学第一节证券发行市场的构成与发行方式证券发行市场的特点与结构（一）证券发行市场及其特点1.发行市场的概念证券发行市场是证券从发行人手中转移到认购人手中的场所，又称为初级市场或一级市场。证券投资学2.证券发行市场具有以下特点第一，证券发行是直接融资的实现形式第二，证券发行市场是个无形市场第三，证券发行市场的证券具有不可逆转性证券投资学（二）证券发行市场的结构1．证券发行人：筹资者2．证券认购人：投资者3．证券承销商：中介机构（证券公司等）4．专业服务机构证券投资学证券发行方式证券发行方式是指证券发行者采用什么方法，通过何种渠道或途径将证券投入市场。（一）按发行对象划分1．公募发行公募发行也称公开发行，是指发行人向不特定的社会公众投资者发售证券的发行方式。2．私募发行私募发行也称不公开发行或私下发行、内部发行，是指以少数特定投资者为对象的发行。证券投资学（二）按有无发行中介划分1．直接发行直接发行是指证券发行者不委托其他机构，而是自己组织认购，进行销售，从投资者手中直接筹措资金的发行方式。公募证券一般不允许直接发行。2．间接发行间接发行是指证券发行者委托一家或几家证券中介机构（如证券公司、投资银行等）代理出售证券的发行方式。是常用的证券发行方式。证券投资学（三）按证券发行条件及投资者的决定方式划分1．招标发行招标发行是证券发行者通过招标、投标选择承销商推销证券的发行方式。证券投资学（1）竞争性投标。即由各证券经营商主动出价投标，然后由发行者按出价多少从高到低的次序配售，一直到发售完既定发行额为止的发行方式。荷兰式招标是在招标规则中，发行体按募满发行额止的最低中标价格作为全体中标商的最后中标价格。美国式招标是在招标规则中，发行体按每家投标商各自中标价格（或其最低中标价格）确定中标者及其中标认购数量。（2）非竞争性投标。是投资者只申请购买证券数量，由证券发行单位根据申请时间的先后，按当天成交最高价与最低价的中间价进行配售的发行办法。证券投资学2．议价发行指证券发行者与证券承销商就证券发行价格、手续费等权责事项充分商讨后再发行或推销的一种发行方式。证券投资学（四）按发行担保方式划分1．信用担保发行。这是指证券的发行没有任何担保品，仅凭债券发行者的信用。2．实物担保发行。这是指债券发行者用实物作抵押或补偿，保证债券到期还本付息的方式。3．产品担保发行。这是发行债券的企业或公司用产品作为担保品的发行方式。4．证券担保发行。这是指债券发行者用自己所持有的其他有价证券作为发行债券的担保品。证券投资学股票的初次发行与增资发行1．初次发行初次发行是指新组建股份公司时或原非股份制企业改制为股份公司时或原私人持股公司要转为公众持股公司时，公司首次发行股票。证券投资学2．增资发行增资发行是指随着公司的发展，业务的扩大，为达到增加资本金的目的而发行股票的行为。（1）有偿增资发行。它是指股份公司通过增发股票吸收新股份的办法增资，认购者必须按股票的某种发行价格支付现款方能获取股票的发行方式。①股东配股;②公募增资;③私人配售（2）无偿增资发行。它是指公司原股东不必缴纳现金就可无代价地获得新股的发行方式，发行对象仅限于原股东。①公积金转增资;②红利增资;③股票分割（3）有偿无偿混合增资发行。它是指公司对原股东发行新股票时，按一定比例同时进行有偿无偿增资。证券投资学第二节股票发行机制证券发行的基本条件管理制度：注册制、审核制第一，发行人具备证券发行的主体资格第二，企业生产经营要符合国家的产业政策第三，企业资本要达到一定规模第四，企业经营状况及财务状况证券投资学证券发行的基本程序1．证券发行准备2．证券发行申请发行人在具备了发行条件后，制作申报文件。3．证券发行核准4．证券发行承销证券发行经主管机关批准后，由证券承销商组成承销团进行承销，并签订承销协议证券投资学股票发行的条件与程序（一）股票公开发行的条件1．首次公开发行的条件（1）发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司；(2)发行人的注册资本已足额缴纳；(3)发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定；(4)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。证券投资学(5)发行人的资产完整；(6)发行人的人员独立；(7)发行人的财务独立；(8)发行人的机构独立；(9)发行人的业务独立；(10)发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责；(11)发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格；……证券投资学2．增发新股的条件所谓增发新股就是经过首次股票发行后，根据资金需要再次向社会公众公开发行股票。（1）最近三个会计年度连续盈利(2)最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告(3)资产质量良好(4)经营成果真实，现金流量正常证券投资学（5）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。（6）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。（7）除金融类企业外，最近一期不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。（8）发行价格应不低于公告招股意向书前二十个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。……证券投资学3．配股的条件配股发行是增资发行的一种，是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为。（1）拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的百分之三十；（2）控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；（3）采用证券法规定的代销方式发行。………证券投资学（二）股票的发行程序1．股票发行准备创造发行主体资格和条件;发行承销商对发行人及市场有关情况和相关文件的真实性、准确性、完整性进行的核查、验证等专业调查;承销商对拟发行股票并上市的股份有限公司人员进行规范化培训，对发行人进行发行上市辅导;聘请中介机构对企业财务和资产进行审计和评估，审查或着手制作有关企业法律文件。证券投资学2．股票发行申请申报文件包括发行申请报告；发起人会议或股东大会发行股票或债券决议；招股说明书；资产评估报告；审计报告；盈利预测审核函；发行人法律意见书及律师工作报告；辅导报告以及公司章程；发行方案；资金运用可行性报告以及发行承销方案和承销协议等法律文件。证券投资学3．主管部门核准在注册制管理中，要求发行人提供并披露证券发行所有信息，披露的信息中不包含任何不真实的陈述和事项，如果发行人没有违反上述原则，证券主管机关准予注册，否则不予注册。在核准制管理下，证券主管机关接到企业证券发行申请后，组织审核委员会对申报材料是否符合有关法律和法规规定的发行条件进行审核，对符合条件的予以批准，并有权否决不符合规定条件的证券发行申请。证券投资学4．股票的发行承销证券承销方式主要有承购包销、余额包销与代销三种方式证券投资学我国的股票发行定价我国主要采用拟价法即“市盈率”法确定股票发行价格，即：股票市价=市盈率×每股收益证券投资学1.市盈率定价步骤：(1)应根据专业会计师审核后的盈利预测计算出发行人的每股净盈利；(2)根据二级市场的平均市盈率、发行人的行业情况（同类营业公司的股票市盈率）、发行人的经营状况及其成长性等拟订发行市盈率；(3)依发行市盈率与每股净盈利之乘积决定发行价。证券投资学我国IPO发行制度历史沿革1992年5月，国家体改委发布了《股份有限公司规范意见》，首次明确定向募集公司可以向职工以配售(即私募)方式发行股权证，社会募集公司可以发行股票，但对发行方式未作明确规定。证券投资学1993年4月，《股票条例》颁布，提出在超额认购情况下，采用按比例配售、按比例累退配售或抽签方式进行发售。1993年8月，中国证监会首次提出了“公开、公平、公正”的原则，规定了无限量发售申请表和与银行储蓄存款挂钩两种主要发行方式。1995年，中国证监会的规定中推荐了上网定价方式，并进行上网竞价试点。1996年，《中国证券监督管理委员会关于股票发行与认购方式的暂行规定》规定了上网定价、全额预缴款和与银行储蓄存款挂钩三种发行方式。1998年又停止了全额预缴款和与银行储蓄存款挂钩两种发行方式，实际上A股只能以上网定价方式发行。证券投资学1999年7月28日，中国证监会指出，公司股本总额在4亿元以下的公司，仍按上网定价、全额预缴款或与储蓄存款挂钩的方式发行股票；公司股本总额在4亿元以上的公司，可采用对一般投资者上网发行和对法人配售相结合的方式发行股票。2000年初，中国证监会发布实施二级市场新股配售的发行方式。2000年下半年至2001年上半年，新股发行基本采取上网定价发行的方式。证券投资学2001年3月17日开始，中国证监会决定，废止额度条件下的审批制，执行股票发行核准制。2001年9月3日，中国证监会发布《超额配售选择权试点意见》，以规范证券公司在拟上市公司及上市公司向全体社会公众发售股票中行使超额配售选择权的行为。证券投资学2002年5月，中国证监会全面推行按市值配售新股，替代按资金申购配售新股。2004年12月10日，中国证监会发布《关于首次公开发行股票试行询价制度若干问题的通知》，标志着新股IPO询价制正式出台。2006年5月20日，沪深证券交易所发布了关于资金申购上网定价公开发行股票的实施办法，即日起正式实施，原《关于股票发行与认购方式的暂行规定》不再执行。证券投资学第三节债券发行机制证券投资学债券发行的条件与程序（一）债券发行设计1．发行额2．债券期限3．票面利率4．付息方式5．发行价格6．偿还方式此外还要考虑收益率、发行费用、税收效应、有无担保等因素证券投资学（二）我国公司债券发行条件与程序1．发行条件我国的公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。证券投资学2．发行程序公司债与企业债的发行均实行严格的审批制度。（1）证券承销商审查债券发行章程和其他有关文件后，与发行人签订承销协议，明确双方的权责；（2）主承销商与分销商签订分销协议，明确承销团成员的权利与义务；（3）主承销商与其他证券经营机构签订代销协议，未售出的部分可退还给主承销商；（4）开展债券发行销售的推介工作；（5）各承销团成员利用自己的销售网络，向投资者销售。证券投资学第三节债券发行机制债券发行定价债券的发行价格是以票面金额为基础，主要决定于票面利率以及票面利率与市场收益率的关系，同时还与发行成本，发行者与承销机构的信誉、市场供求状况等有关。折价发行、平价发行、溢价发行证券投资学第四节证券信用评级证券评级制度的产生证券评级，是指专门的信用等级评定机构根据证券发行者提供的信息材料，并通过调查、预测等手段，运用科学的分析方法，按照一定的标准，对拟发行或已发行的证券质量、信用、风险等进行公开、客观的质量评价定级的活动。证券评级的主要内容及其程序证券评级的内容：1．企业素质2．经营能力3．获利能力4．偿债能力5．履约情况6．发展前景证券投资学国外证券评级方法（一）债券的评级方法级别标准·普尔公司穆迪公司费奇公司说明投资级最高级AAAAaaAAA支付利息和偿还本金的实力非常雄厚，信誉最高高级AAAaAA略次于最高级，支付本息能力很强，投资风险极低中上AAA有较强的本息偿付能力，投资风险较低但易受经济形势变动影响中等BBBBaaBBB有足够的偿债能力，但不利的经济条件或环境可能降低其偿债能力证券投资学投级级有投机因素BBBaBB从BB级到CC级四个级别的债券具有很强的投机因素，其发行者的偿债能力的平均水平以下，投资者要承担较大的投资风险