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第三节权益资本筹资主要内容一、吸收直接投资筹资（一）资本金制度（二）吸收直接投资二、发行股票（普通股）筹资三、发行优先股四、留存收益筹资一、吸收直接投资筹资（一）资本金制度p1241、资本金指企业在工商行政管理部门所登记的注册资金金额，即法定资本金。法定资本金：最低资本金2、资本金筹集（1）筹集方式：实物资产、货币资产、无形资产方式出资。公司全体股东或发起人的货币出资金额不得低于公司注册资金的30%,募集设立的股份有限公司发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。（2）筹资期限：一次筹集、分次筹集（3）资本金验正：注册会计师出具验资报告3、资本金管理（1）企业取得所有者的资本金后，便享有占有使用与依法处分的权利，投资者不能抽回资本金。（2）变更资本金，应办理变更登记。（3）企业发生亏损首先冲销企业未分配利润、盈余公积、公益金，之后资本公积金，最后是资本金。（二）吸收直接投资筹资企业以协议等形式吸收国家、其他企业、个人或外商等直接投入的资本，形成企业投入资本的一种筹资方式。投入资本的分类：从投资者：国家资本金、法人资本金、个人资本金、外商资本金从出资形式：吸收现金直接投资、吸收实物直接投资、吸收无形资产直接投资1、吸收投入资本的出资方式:（1）以现金出资（2）以实物出资（3）以工业产权和非专利技术出资（4）以土地使用权出资要求:估价公平合理、是企业经营所需2、吸收投资的程序：p1271、确定筹资数量2、选择吸收直接投资的形式3、签署决定、合同或协议5、取得所筹资的资金3、吸收直接投资的优缺点1、优点：1)增强企业资信和借款能力；2)能尽快形成生产经营能力；3）有利于降低财务风险。2、缺点：1）资金成本较高；2）产权清晰度差；3）容易分散企业控制权4）融资规模受限。二、发行股票（普通股）（一）股票的概念与种类（二）普通股股东的权利（三）股票发行（四）股票上市（五)普通股筹资的优缺点（一）股票的概念、特点与种类1、什么是股票？股票（Stock）是股份公司为筹集权益性资本而发行的有价证券，是投资者拥有公司股份并借以取得股利的凭证，它代表了投资者在公司中拥有的所有权。2、股票的特点永久性流通性风险性参与性3、股票的种类（1）按投资人的权利与义务可以分为：普通股与优先股（2）按股票是否记名，分为记名股和不记名股（3）按票面是否标明金额，股票分为面值股票和无面值股票（4）按投资主体不同，分为国家股、法人股、个人股（5）按发行对象和上市地区不同，分为Ａ股、Ｂ股、Ｈ股、Ｎ股和Ｓ股（二）普通股股东的权利1、公司管理权：表决权，查账权2、分享盈余权：有权参与企业股利分配3、出让股份权4、优先认股权5、剩余财产要求权6、公司章程规定的其他权利（三）股票发行1、股票发行的目的筹集资本；（最主要目的）扩大影响；分散经营风险；股票分割；将资本公积金转化成为资本金兼并与反兼并２、股票发行的条件p131（1）新设立的股份公司：1）生产经营符合国家的产业政策；2）发行普通股限于一种，同股同权、同股同利；3）募集方式下，发起人认股股份不少于公司拟发行股份总数的35%；4）发起人近三年内，没有重大违法行为；5）向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股份总数的35%；5）证监会规定的其他条件。（2）对原有企业改组设立的股份公司1）发行前一年末，净资产在总资产所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占比例不高于20%，但证监会另有规定的除外；2）近三年连续盈利；3）国家拥有的股份在公司拟发行股本总额中所占的比例，由国务院或国务院授权部门规定；（3）上市公司申请公开发行新股1）前次发行的股份已募足，并间隔一年以下。2）公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利3）公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载4）公司预期利润可达到同期银行存款利率。4、股票发行的程序p132（1）设立时发行股票的程序1）发起人认购股份，并认购股款２）提出募集股票的申请３）公告召股说明书，制作认股书，签订承销协议和代收股款协议４）招认股份，缴纳股款５）召开创立大会，选举董事会、监事会６）办理设立登记，交割股票（2）增资发行新股的程序1）股东大会作出发行新股的决议2）由董事会向国务院授权的部门申请并经批准3）公开新股招股说明书，制作认股书，签订承销协议4）招认股份，缴纳股款、交割股票5）改组董事会、监事会，办理变更登记并向社会公告5、股票发行方式与销售方式p135（1）股票发行方式：从是否需要股东出资角度可以分为：1）有偿增资发行股票方式公开招股发行方式（公募），包括直接公募，间接公募老股东配股发行方式第三者配股发行方式2）无偿增资发行股票方式3）有偿无偿并行出资方式（2）股票的销售方式1）自销方式指发行公司自己自行直接将股票销售给认购者的方式。2）承销方式发行公司将股票销售业务委托给证券经营机构代理的方式。又分为代销与包销。6、股票发行的价格（1）股票价值的种类：票面价值(面值）账面价值（净资产价值）市场价值（市价）（2）新股发行价格的计算新股发行的作价：每股价格市盈率每股税后利润例6-8A公司投入资本总额为800万元，每股面值为10元，每股税后利润为1.5元，市盈率为11，则计算股票发行价格。解：市盈率法：11×1.5=16.5元。（3）股票发行价格决策：1）面值发行（平价发行）。面额发行也称等价发行或平价发行。它是指按股票面额出售其新发行的股票，即股票发行价格等于股票面额。2）时价发行。时价发行也称市价发行。它指企业发行新股时，以已发行的在流通中的股票或同类股票现行价格为基准来确定股票发行价格的一种发行方式。3）中间价发行。中间价发行是指以介于股票面额和股票市价之间的价格发行股票的一种发行方式。中间价发行通常在股东配股发行股票时采用。（四）股票上市股票上市，是指股份有限公司公开发行的股票，经批准在证券交易所进行挂牌交易。经批准在交易所上市交易的股票称为上市股票。1、股票上市的目的（1）资本大众化，分散风险（2）提高股票的变现力（3）便于筹措新资金（4）提高公司知名度，吸引更多顾客（5）便于确定公司价值２、股票上市的暂停与终止p141股票上市公司有下列情形之一的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市：（1）公司股本总额、股权分布等发生变化，不再具备上市条件（限期内未能消除的，终止其股票上市）。（2）公司不按规定公开其财务状况，或者对财务报告作虚假记载（后果严重的，终止其股票上市）。（3）公司有重大违法行为（后果严重的，终止其股票上市）。（4）公司最近三年连续亏损（限期内未能消除的，终止其股票上市）。另外，公司决定解散、被行政主管部门依法责令关闭或者宣告破产的，由国务院证券管理部门决定终止其股票上市。（六)普通股筹资的优缺点优点：1)能增强公司的信誉；2)没有固定的股利负担；3)没有固定的到期日，不用偿还；4）筹资风险小；5）筹资限制少。缺点：1)资本成本较高；2)容易分散控制权；3）传递消极信号三、优先股筹资（一）定义与特点：优先股是一种兼具普通股股票与债券特点的一种有价证券。其特点主要表现在：（1）优先股较普通股具有一定的优先权。（2）优先股的股息率是固定的。（二）优先股的种类优先股按发行条款与股息分配条款不同可分为：1、累积优先股与非累积优先股2、参与优先股与非参与优先股3、可转换优先股与不可转换优先股4、可赎回优股与不可赎回优股5、有表决权优先股与无表决权优先股（三）优先股的优缺点1、优点：（1）优先股是公司的永久性资本；（2）优先股的股利是固定的，但支付方式却有一定的灵活性；（3）优先股的发行不会改变普通股股东对公司的控制权；（4）发行优先股能提高公司的举债能力。2、缺点：（1）优先股筹资的筹资成本高；（2）发行优先股有时会影响普通股的利益；（3）优先股筹资后对公司的限制较多四、留存收益筹资(一)来源：盈余公积、未分配利润(二)优缺点：1、优点：（1）资金成本较普通股低；（2）保持普通股股东的控制权；（3）增强公司的信誉；（4）使所有者获得税收上的利益。2、缺点：（1）筹资数额有限制；（2）资金使用受制约；（3）影响股利支付从而影响股票价格上涨及对外筹资。