第三章课件第三章筹资管理

第三章课件第三章筹资管理本章近三年考题分值分布单项选择题多项选择题判断题计算分析题综合题合计2007年4题4分2题4分2题2分1题10分9题20分2008年5题5分2题4分2题2分0.67题7分9.67题18分2009年2题2分2题4分2题10分0.4题6分6.4题22分第一节筹资管理概述筹资的作用主要有两个，一是满足经营运转的资金需要，二是满足投资发展的资金需要。一、筹资的分类分类标准分类按所取得资金的权益特性不同分类分为股权筹资、债权筹资及衍生工具筹资。这种分类是最常见的分类方法。股权筹资包括吸收直接投资、发行股票、利用留存收益等；债券筹资主要有银行借款、发行债券、融资租赁、利用商业信用等；衍生工具筹资主要有发行可转换债券、发行认沽权证等。按是否以金融机构为媒介分类分为直接筹资和间接筹资。前者主要有发行股票、发行债券、吸收直接投资等，既可以筹集股权资金，也可以筹集债务资金。后者主要有银行借款、融资租赁。间接筹资形成的主要是债务资金。按资金的来源范围不同分类分为内部筹资和外部筹资。内部筹资主要是指通过利润留存而形成的筹资来源，其多少取决于企业可分配利润的多少和利润分配政策。企业使用内部留存收益无需花费筹资费用，可以降低资本成本。企业筹资适应首先使用内部筹资，然后再考虑外部筹资。按所筹集资金使用期限的不同分类分为长期筹资和短期筹资。长期筹资的目的是形成和更新企业的生产和经营能力，扩大企业的生产经营规模，或为对外投资筹集资金。长期筹资通常采用吸收直接筹资、发行股票、发行债券、长期借款、融资租赁等方式取得。短期筹资的目的主要是用于企业的流动资产和资金的日常周转。短期资金经常利用商业信用、短期借款、保理业务等方式筹集。二、筹资管理的原则筹措合法、规模适当、筹措及时、来源经济结构合理。三、企业资本金制度资本金的特征1、资本金的概念：是指企业在工商行政管理部门登记的注册资金。资本金在不同类型的企业表现形式不同，股份有限公司的资本金被称为股本，股份有限公司以外的一般企业的资本金被称为实收资本。2、资本金的特征：（1）从性质上看，资本金是投资者创建企业所投入的资本；（2）从功能上看，资本金是投资者用以享有权益和承担责任的资金；（3）从法律地位来看，所筹集的资本金要在工商行政管理部门办理注册登记，投资者只能按所投入的资本金而不是所投入的实际资本数额享有权益和承担责任；（4）从时效来看，企业可以无限期地占用投资者的出资。资本金的筹资1、资本金的最低限额我国《公司法》规定：股份有限公司注册资本的最低限额为500万元，上市的股份有限公司股本总额不少于人民币3000万元；有限责任公司注册资本的最低限额为3万元，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。2、资本金的出资方式可以采取货币资产和非货币资产出资。全体投资者的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。3、资本金缴纳的期限：资本金缴纳的期限，通常有三种办法：（1）实收资本制：在企业成立时一次筹足资本金总额，实收资本与注册资本数额一致，否则企业不能成立。（2）授权资本制：在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，只要筹集了第一期资本，企业即可成立，企业成立时的实收资本与注册资本可能不相一致。（3）折衷资本制：在企业成立时不一定一次筹足资本金总额，类似于授权资本制，但要规定首期出资的数额或比例及最后一期缴清资本的期限。我国《公司法》规定，资本金的缴纳采用折衷资本制。资本金的管理原则应当遵循资本保全这一基本原则。具体分三部分内容：1、资本确定原则：资本确定，是指企业设立时资本金数额的确定。2、资本充实原则：资本充实，是指资本金的筹集应当及时、足额。3、资本维持原则：资本维持，指企业在持续经营期间有义务保持资本金的完整性。第二节股权筹资一、吸收直接投资吸收直接投资是指企业按照“共同投资、共同经营、共担风险、共享收益”的原则，直接吸收国家、法人、个人和外商投入资金的一种筹资方式。种类1、吸收国家投资：特点如下：（1）产权归国家；（2）资金的运用和处置受国家约束较大；（3）在国有公司中采用比较广泛。2、吸收法人投资：特点如下：（1）发生在法人单位之间；（2）以参与公司利润分配或控制为目的；（3）出资方式灵活多样；3、吸收外商直接投资：指采用中外合资经营或合作经营的方式吸收外商直接投资。4、吸收社会公众投资：特点如下：（1）参加投资人员较多；（2）每人投资数额较少；（3）以参与利润分配为基本目的。出资方式1、货币资产出资：属于最重要的出资方式。我国公司法规定，公司全体股东或者发起人的货币出资额不得低于公司注册资本的30%。2、实物资产出资：实物投资应满足以下条件：（1）适合企业生产、经营、研发等活动需要；（2）技术性能良好；（3）作价公平合理。3、土地使用权出资：土地使用权投资应满足以下条件：（1）适合企业生产、经营、研发等活动需要；（2）地理、交通条件适宜；（3）作价公平合理。4、工业产权出资：工业产权出资应满足以下条件：（1）有助于研究、开发和生产出新的高科技产品；（2）有助于提高生产效率、改进产品质量；（3）有利于降低生产、能源等各种消耗；（4）作价公平合理。上述四种出资方式中，工业产权出资风险比较大。特点1、能够尽快形成生产能力；2、容易进行信息沟通；3、手续相对比较简单，筹资费用较低；4、资本成本较高；5、公司控制权集中，不利于公司治理；6、不利于产权交易。二、发行普通股股票（一）特征与分类1、股票的特点永久性；流通性；风险性；参与性。2、股东的权利公司管理权；收益分享权；股份转让权；优先认股权；剩余财产要求权。3、股票的种类按不同方式可以进行不同分类：（1）按股东的权利和义务，可以分为普通股和优先股；（2）按股票票面是否记名，可以分为记名股票和无记名股票；我国《公司法》规定，公司向发起人、国家授权投资机构、法人发行的股票，为记名股票；向社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。（3）按发行对象和上市地点，分为A股、B股、H股、N股、S股等等。（二）股份有限公司的设立、股票的发行与上市1、股份有限公司的设立可以采取发起设立或者募集设立的方式。（1）发起设立：指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。（2）募集设立：指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。股份有限公司的发起人应当承担下列责任：①公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任；②公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任；③在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。2、股票上市交易（1）股票上市的目的（优缺点）优点：①便于筹措新资金；②促进股权流通和转让；③促进股权分散化；④便于确定公司价值。缺点：①上市成本较高，手续复杂严格；②公司将负担较高的信息披露成本；③暴露公司商业秘密；④股价有时会歪曲公司实际情况，影响公司声誉；⑤可能会分散公司的控制权，造成管理上的困难。（2）股票上市条件：股份有限公司申请上市，应当满足下列条件：①股票经证监会核准已公开发行；②公司股本总额不少于人民币3000万元；③公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上；④公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。（3）股票上市的暂停、终止与特别处理当上市公司出现经营状况恶化、存在重大违法违规行为或其他原因导致不符合上市条件时，就可能被暂停或终止上市。当上市公司出现财务状况或其他状况异常时，其股票交易将被特别处理（ST)：财务状况异常包括：①最近两年连续亏损；②最近一年审计结果显示股东权益低于其注册资本；③最近一年经审计的股东权益扣除注册会计师、有关部门不予确认的部分后，低于注册资本；④注册会计师对最近一个会计年度的财产报告出具无法表示意见或否定意见的审计报告；⑤最近一年经审计的财务报告对上年度利润进行调整，导致连续两个会计年度亏损的；⑥经证监会或交易所认定为财务状况异常的。其他状况异常包括：①自然灾害、重大事故等导致生产经营活动基本终止的；②公司涉及可能赔偿金额超过公司净资产的诉讼等情况、股票交易被ST期间，其股票交易遵循下列规则：①日涨跌幅限制为5%；②股票名称前加ST；③半年报须经审计。（三）上市公司的股票发行发行方式1、首次上市公开发行股票（IPO）指股份有限公司对社会公开发行股票并上市流通和交易。2、上市公开发行股票指股份有限公司已经上市后，通过证券交易所在证券市场上对社会公开发行股票。上市公司公开发行股票，包括上市公司向社会公众发售股票（增发），向原股东配售股票（配股）两种方式。增发和配股，都是一种上市公司再融资手段。3、非公开发行股票指上市公司采用非公开方式向特定对象发行股票的行为，又叫定向募集增发。比较1、在公司设立时，上市公开发行股票与非上市不公开发行股票相比较，（1）上市公开发行股票方式的发行范围广，发行对象多，易于足额筹集资本；（2）同时还有利于提高公司的知名度；（3）公开发行方式审批手续复杂严格，发行成本高。2、在公司设立后再融资时，上市公司定向增发和非上市公司定向增发相比较，上市公司定向增发优势在于：（1）有利于引入战略投资者和机构投资者；（2）有利于利用上市公司的市场化估值溢价，将母公司资产通过资本市场放大，从而提升母公司的资产价值；（3）定向增发是一种主要的并购手段，特别是资产并购型定向增发，有利于集团企业整体上市，并同时减轻并购的现金流压力。（四）引入战略投资者1、战略投资者的概念和要求（1）战略投资者的概念：战略投资者按证监会解释是指与发行人具有合作关系或合作意向和潜力，与发行公司业务联系紧密且与长期持有发行公司股票的法人。（2）对战略投资者的基本要求：①要与公司经营业务联系紧密；②要出于长期投资目的而较长时期的持有股票；③要具有相当的资金实力，且持股数量较多。2、引入战略投资者的作用（1）提升公司形象，提高资本市场认同度；（2）优化股权结构，健全公司法人治理；（3）提高公司资源整合能力，增强公司的核心竞争力；（4）达到阶段性的融资目标，加快实现公司上市融资的进程。（五）发行普通股的筹资特点1、所有权与经营权相分离，分散公司控制权，有利于公司自主管理、自主经营。2、没有固定的股利负担，资本成本较低（注意是与谁比，与吸收直接投资比成本较低）；3、能增强公司的声誉；4、促进股权流通和转让；5、筹资费用较高，手续复杂；6、不易尽快形成生产能力；7、公司控制权分散，容易被经理人控制。三、留存收益留存收益的性质留存收益从性质上看属于所有者权益。留存收益的筹资途径1、提取盈余公积；2、未分配利润。留存收益筹资特点1、无筹资费用；2、维持公司控制权分布；3、筹资数额有限。四、股权筹资的优缺点优点1、是企业稳定的资本基础；2、是企业良好的信誉基础；3、财务风险小。缺点1、资本成本负担较重；2、容易分散公司的控制权；3、信息沟通与披露成本较大。第三节债权筹资一、银行借款银行借款的种类1、按提供贷款的机构，分为政策性银行贷款、商业银行贷款和其他金融机构贷款；2、按机构对贷款有无担保要求，分为信用贷款和担保贷款；3、按取得贷款的用途，分为基本建设贷款、专项贷款和流动资金贷款；银行借款的保护性条款1、例行性保护条款：这类条款作为例行常规，在大多数借款合同中都会出现。包括：①定期提交财务报表；②不准再正常情况下出售较多的非产成品存货；③及时缴纳税金和其他到期债务；④不准以资产作为其他承诺的担保或抵押；⑤不准贴现应收票据或出售应收账款，以避免或有负债。2、一般性保护条款：是对企业资产的流动性及偿债能力等方面的要求条款。包括：①保持资产的流动性；②限制企业非经营性支出；③限制企业资本支出规模；④限制企业再借债规模；⑤限制公司长期投资。3、特殊性保护条款：①要求公司主要领导人购买人身保险；②不得改变借款用途；③违约惩罚条款等。银行借款筹资的特点筹资速度快、资本成本较低、筹资弹性较大、限制条款多、筹资数额有限。二、发行公司债