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第六章股票发行教学目的：通过对证券发行中各个环节的介绍，使学生了解证券的发行程序、发行方式、发行价格等，掌握证券是如何从发行者手中到达到投资者手中的。教学重点：1、证券的发行方式2、股票的发行价格3、我国的股票发行制度4、债券的发行5、债券的信用评级6、债券的发行价格教学手段：面授第一节证券发行方式一、直接发行与间接发行（按有无中介机构分）（一）直接发行1、定义：直接发行是指证券发行人自己承担证券发行的一切事务和发行风险，直接向证券认购者推销出售证券的方式。2、优点：不必向中介机构支付代理发行或承购包销费用，因而可以降低发行成本。3、缺点：（1）所筹集的资金有限。（2）接发行所涉及的事务很繁杂,花费大量的人力和财力。（3）容易导致发行失败。（二）间接发行1、定义：间接发行指发行者委托证券发行中介机构代理证券的发行方式。2、间接发行的三种方式（1）代销：是指代理发行的承销机构只负责按发行人规定的发行条件推销证券，由发行公司承担发行风险的方式。（2）余额包销：是指承销机构与发行公司签订助销合同，约定当证券不能全部销售，其剩余部分由承销机构全数购进的发行方式。（3）全额包销：是指承销机构先以自己名义买下发行者的全部证券，再在适当时机将所购证券全部卖给社会公众。间接发行三种发行方式的区别：代销余额包销全额包销A、承销商不承担证券销售不出去的风险承销商承担部分风险承销商承担全部风险B、承销费用最低，手续费费用较高费用最高C、发行者发行风险最大较大基本无发行风险D、发行结束后资金到位同代销公开发行前资金到位E、适用于大（发行者）；小（承销商）适用于增发适用于大（承销商）；小（发行者）二、公募发行与私募发行（一）公募发行又称为公开发行，是指发行人通过中介机构向不特定的社会公众广泛地发售证券。（二）私募发行又称内部发行，是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类：一类是个人投资者，如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者，如大的金融机构如保险公司、共同基金等，或与发行人有密切往来关系的企业等。公募发行私募发行1、多采用间接发行方式，即依赖中介机构，直接销售，减少承销费用2、发行人必须向证券管理机关办理发行注册手续，披露有关详细情况不注册，节省发行时间与注册费用3、发行后可流通转让不允许转让4、面向众多投资者为发行对象，筹资潜力较大，发行人一般不提供优惠待遇有确定的投资者；发行人提供高于市场平均条件的特殊优厚条件5、有利于提高发行者知名度，易于筹到巨额资金，但发行成本较高。一些财务条件差的企业可采用第二节股票的发行一、股票的发行目的与条件（一）股票发行的目的1、筹集资本，成立新公司2、追加投资，扩大经营3、提高自有资本，改善财务结构4、为某种特殊目的发行股票（二）股票发行的条件初次发行股票的条件要点：发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额的35％；公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外；本次发行后，公司的股本总额不少于人民币5000万元；向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额的25％，其中公司职工认购的股本数额不超过拟向社会公众发行的股本总额的10％；公司拟发行的股本总额超过人民币4亿元的，证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于公司拟发行的股本总额的15％。发行人在最近三年没有重大违法行为、财务报表无虚假记载。配股条件配股是指上市公司在获得有关部门的批准后，向其现有股东提出配股建议，使现有股东可按其所持股份的比例认购配售股份的行为，它是上市公司发行新股的一种方式。前一次发行的股份已经募足，募集资金使用效果良好，本次配股距前次发行间隔一个完整的会计年度（1月1日-12月31日）以上；公司上市超过3个完整会计年度的，最近3个完整会计年度的净资产收益率平均在10%以上；上市不满3个完整会计年度的，按上市后所经历的完整会计年度平均计算；属于农业、能源、原材料、基础设施、高科技等国家重点支持行业的公司，净资产收益率可以略低，但不得低于9%；上述指标计算期间内任何一年的净资产收益率不得低于6%；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏增资发行股票的条件股份有限公司申请增资发行股票，除应符合上述条件以外，还应符合下列条件：（1）前一次公开发行的股份已募足，且募集资金的使用与其招股说明书所述的用途相符，并且资金使用效益良好；（2）距前一次公开发行股票的时间不少于12个月；（3）从前一次公开发行股票到本次申请期间没有严重违法行为；（4）国务院规定的其他条件。清华同方配股（1999年7月8日）配股方案：10股配3股，配股价20元，股权登记日收盘价55.96元股权登记日收盘价+配股率*配股价-现金红利除权理论价=-----------------------------------------------------------------------------------1+配股率+送股率55.96+0.3*20=----------------------------=47.661+0.3二、股票发行的方式（一）设立发行与增资发行1、设立发行：IPOinitialpublicofferings(首次公开发行股票)是指公司为筹集资本首次发行股票的方式。公司设立分为发起设立和募集设立，因而，发行方式也相应分为发起设立发行与募集设立发行两种。2、增资发行：是指公司为扩大业务增加资本而发行股票的方式。有以下三种方式：（1）有偿增资发行。包括股东配股、增发新股等具体方式。（2）无偿增资发行。有三种具体形式：一是积累转增资。即将法定公积金和资本准备转为资本金。其股本金的来源是法定盈余公积金。二是红利转增资，即送红股。其股本金的来源是公司的税后利润。三是债券转股票。即把公司发行的可转换债券转化为股票。其股本金的来源是公司的借入资金。（3）并行增资（二）我国股票发行方式及其演进1、无人购买阶段2、限量发售认购申请表1991－19923、无限量发售认购申请表1993－19944、存单抽签发行5、上网定价发行6、网上与网下相结合7、一级市场与二级市场相结合8、向二级市场投资者配售9、询价发行三、股票的发行价格（一）股票发行价格的种类1、平价发行，即面额发行2、时价发行3、中间价发行4、折价发行（二）发行价格的计算市盈率法•市盈率＝股票市价／每股净盈利，是衡量一个公司是否具有投资价值的重要指标，表明一个投资者长期持有，而不将其卖出，多少年以后可以收回投资。•发行价＝发行市盈率*加权平均的每股税后利润＝发行市盈率*发行当年预测利润/[发行前股本数+本次公开发行股本数*(12-发行月份)/12].竞价法绿鞋机制（按原定发行量的115%）超额配售选择权一、基本介绍超额配售选择权这种发行方式既可用于上市公司增发新股，也可用于首次公开发行。超额配售选择权，俗称“绿鞋”（GreenShoe），是指发行人授予主承销商的一项选择权，获此授权的主承销商按同一发行价格超额发售不超过总包销数额15％的股份，即主承销商按不超过包销数额115％的股份向投资者发售。在包销部分的股票上市之日起30日内，主承销商有权根据市场情况从集中竞价交易市场购买发行人股票，或者要求发行人增发股票，分配给对此超额发售部分提出认购申请的投资者。这样，主承销商在未动用自有资金的情况下，通过行使超额配售选择权，可以平衡市场对该只股票的供求，起到稳定市价的作用。在一定程度上，这种选择权属于投资银行业务的一种创新，为证券市场的市场化改革又写上了浓厚的一笔。这种做法首先起源于1963年美国一家名为波士顿绿鞋制造公司的股票发行，因此被业界戏称为“绿鞋计划”或“绿鞋条款”。中国证监会在股票发行中推出了超额配售选择权的试点，并依法对主承销商形式超额配售选择权进行监督管理。.市场询价方式这种定价方式在美国普遍使用。当新股销售采用包销方式时，一般采用市场询价方式，这种方式确定新股发行价格一般包括两个步骤：第一，根据新股的价值（一般用现金流量贴现等方法确定），股票发行时的大盘走势、流通盘大小、公司所处行业股票的市场表现等因素确定新股发行的价格区间。第二，主承销商协同上市公司的管理层进行路演，向投资者介绍和推介该股票，并向投资者发送预订邀请文件，征集在各个价位上的需求量，通过对反馈回来的投资者的预订股份单进行统计，主承销商和发行人对最初的发行价格进行修正，最后确定新股发行价格。四、我国股票的发行审批制度（一）股票发行制度的三种模式1、注册制2、审批制3、核准制（二）我国股票发行制度我国股票发行制度变革历程：（1）1990－2000年，实行审批制，进行“额度控制”。（2）1999年7月1日起，实行“核准制”。指“改制辅导一年，证券公司推荐，发行审核委员会审核，发行人和主承销商确定发行规模、发行价格，中国证券监督管理委员会核准”等规定。（3）2003年1月，实行“保荐制”（4）2005年1月，实行“询价制”2、保荐人制度所谓保荐人制度，是让券商和责任人对其承销发行的股票，负有一定的持续性连带担保责任。保荐人制度的主要职责就是将符合条件的企业推荐上市，并对申请人适合上市、上市文件的准确完整以及董事知悉自身责任义务等负有保证责任。第七章债券的发行第一节国债的发行与承销一、国债发行方式目前，凭证式国债发行完全采用承购包销方式；记账式国债发行完全采用公开招标方式。(一)公开招标方式公开招标方式是指按照投标人的直接竞价来确定发行价格。标的物招标方式价格从高价开始选中标，直到达到预定的发行数额为止收益率从低收益率选起，直到达到需要的发行数额为止。缴款期按最早的缴款期开时选中标，直到达到预定发行量为止。(二)承购包销方式承购包销方式是指发行人和承销商签订承购包销合同，合同中的有关条款通过双方协商确定。招标拍卖方式。分为竞争性招标和非竞争性招标两种方式。竞争性招标是投标者按其意愿向招标人报出认购价格（或收益率）和数量，招标人按收益率由低向高或发行价格由高到低的顺序开标，以每次发行全额认购为标准，依次决定中标人以及中标数量与价格。非竞争性招标是通过采取竞争性招标方式开标，但按所有投标者的平均投标收益或价格分摊其愿意认购的数量，这一般对小额投资者发行不可流通国债时采取。非竞争性招标有两种代表性招标规则：“荷兰式”招标和“美国式”招标。“荷兰式”招标：中标价格为单一价格，这个单一价格通常是投标人报出的最低价，所有投资者按照这个价格，分得各自的国债发行额。“美国式”招标：中标价格为投标方各自报出的价格。我国目前的短期贴现国债主要运用“荷兰式”价格招标。二、国债承销程序(一)记账式国债的承销程序记账式国债是一种无纸化国债，主要通过银行间债券市场和证券交易所的交易系统向商业银行、证券公司、保险公司、信托投资公司等具有国债承购包销团资格的机构和投资者发行。招标发行分销(二)凭证式国债的承销程序凭证式国债是一种不可上市流通的储蓄型债券，由具备凭证式国债承销团资格的机构承销。三、国债的发售价格在现行的多种价格的公开招标方式下，财政部允许承销商在发行期内自定发售价格，随行就市发行。国债发售价格的因素：市场利率承销商的中标价格流通市场中国债的收益率水平国债承销的手续费承销商的资金回收速度四、国债的一级自营商制度我国的一级自营商是指具备一定资格条件并经财政部、中国人民银行和中国证监会共同审核确定的银行、证券公司和其他非银行金融机构。国债的一级自营商可直接向财政部承销和招标国债。第二节企业债券发行一、企业长期债券的发行承销(一)企业债券的发行条件与要求《证券法》第十六条规定，公开发行公司债券，必须符合下列条件：（1）股份有限公司的净资产额不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产额不低于人民币六千万元；（2）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十；（3）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。(4)筹集的资金投向符合国家产业政策；（5）债券的利率不得超过国务院限定的利