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1第一章证券市场概述第一节证券一、证券的内涵证券是指用以证明证券持有者有权按所载取得相应收益的各类权益的凭证，即证券作为经济权益的一种书面凭证，来证明持券人有权按其券面所载内容取得相应的权益。二、证券的分类1、按照所获权益的大小，证券可以分为两大类：（1）无价证券。（2）有价证券，是指对某种有价物（如商品、货币或其他各种资产等）拥有所有权或债权的一种书面凭证，通常所说的证券，主要是指有价证券。有价证券又可以分为物品证券、货币证券和资本证券。物品证券是指证券持有人对一定时的商品拥有索取权的凭证。货币证券，是指证券持有人对一定量的货币拥有权的凭证。资本证券、是指证券持有人对一定量的资本拥有所有权和一定的利益分配拥有索取权的凭证。三、证券的特征1、流通性或流动性。2、权益性或产权性。收益包括经常收益和资本收益两部分，经常收益我是证券持有人到期获得的定量收益，如利息、股息等。资本收益主要指证券持有人在资本市场上通过卖买而获得的差价收益。3、风险性。主要有经营风险，市场风险及其它来自政治经济国际等方面的风险。4、期限性第二节证券市场一、定义所谓证券市场，就是买卖证券的场所，更深层次的证券市场是各类经济关系的总和。与其他各种市场相比，证券市场是一个竞争性很强和效率很高的市场，资金供需双方通过竞争以决定资金价格的高低。二、证券市场的功能1、筹资功能。2、风险转移功能。企业将风险转移给投资者；政府将风险转移给投资者；投资者之间的风险转移。3、信息反馈功能。4、财富再分配功能。5、我国证券市场的特殊功能（1）有利于国有企业改制，建立现代企业制度。（2）有利于促进经济结构调整。（3）有利于我国投融资体制改革。三、我国证券市场存在的问题1、上市公司质量不高，难以实现资源的优化配置。2、证券市场投机气氛太浓。3、我国证券市场风险太大。有政策风险，公司风险，媒体风险，庄家风险等。4、监管不力，监管不及时。四、证券市场的起源与发展。（一）证券市场产生的条件。1、信用关系的产生是证券市场健康运行的必要条件。2、股份公司的出现是证券市场产生的根源。（二）世界证券市场的起源（三）我国证券市场的起源：中华第一股，上海老八股，深圳老五股。第三节证券投资与储蓄、投机的联系和区别一、证券投资与储蓄之间的联系（一）二者的区别1、收益水平不同2、目的不同3、承担的风险不同。4、对个人素质要求不同在证券投资的过程中，个人应具备的下列素质：（1）心理素质。（2）准确的判断分析能力。（3）灵敏的反映能力。2（4）较强的预测能力。（5）了解证券投资的基本知识。（二）二者之间的联系1、储蓄是证券投资资金的来源渠道之一。2、利率与股价成反比。3、证券投资影响储蓄。二证券投资与投机之间的关系（一）区别1、目的不同。2、风险大小不同。3、持有期限不同。4、操作依据不同。（二）两者之间的关系1、在一定条件下，二者会相互转化。2、投机活动是证券市场的兴奋剂。投机活动在证券市场中的作用：（1）积极作用。风险转移；活跃证券市场；实现证券价格均衡。（2）消极作用。投机过度会使证券市场暴涨暴跌，造成市场混乱，严重时，会引起崩盘，引发金融危机。3、赌博与投机之间的比较。四、机构投资者的特点（包括企业、券商、基金等）1、资金量大；2、收集分析信息的能力强；3、比较注重收益的稳定性和资金安全性；4、投资目标的经营性。第四节证券的细分一、债券及其特征（一）债券的含义及其内容债券是依照法定程序发行，约定在一定期限内还本付息的有价证券。债券一般应包括如下内容：1、债券的面值。债券的面值又包括两个基本要素：一是面值币种，二是面值大小。2、债券的价格。3、债券利率。4、还本期限。（二）债券的特征。1、债券购买者与发行者之间只是一种借贷关系。2、债券购买者按期、按规定收回本金和利息。3、债券利率要高于存款利率。4、债券可以转让。二、债券的种类1、按发行主体分为：国债、地方公债、公司债券和金融债券。2、按债券的偿还期不同可分为：短期债券，中期债券，长期债券。3、按记名与否分为：记名债券和不记名债券。4、按债券与股票和公司的关系分类可分为：收益股份化债券；附认股权公司债券；可转换股份公司债券。5、按利率性质不同，分为固定利率债券、浮动利率债券、贴现债券、累进利率债券。三、国债的特征与功能（一）特征1、安全性高2、流通性好。3、利率高。4、享受税收减免待遇。5、担保价值高。（二）国债的功能1、是国家筹集财政资金的主渠道。2、是政府调控经济的重要杠杆。3、可促进证券市场的发展与繁荣。4、是投资者重要的投资工具和投资对象。3（二）我国成立以来发行的不同形式债券1、人民胜利折实公债。2、国家经济建设公债券。3、国库券。4、国家重点建设债券。5、财政债券。6、基本建设债券。7、保值公债。8、特种国债。9、凭证式国债。10、定向国债。11、国际债券。二、股份公司与股票（一）定义：股票依照法定程序发行，并可享受分红、派息等权益的所有权凭证。（二）股份公司独资企业、合伙企业和股份公司构成现代企业的三种形式。股份公司又可以分为五种形式：1、无限责任公司。2、有限责任公司。其特征为：（1）股东一般协商解决出资额，不发行股票。（2）公司成员间可转让所持股份，但一般对外转让则需全体股东一致同意。（3）所有权与行政管理权合二为一。3、两合公司。由有限责任与无限责任股东结合组成的公司。其中至少有一名股东是无限责任股东，负连带清偿无限责任。不发股票，股票转让需半数通过。4、股份两合公司。与两合公司不同之处在于：有限责任部分的资本可分为等额股份，可以发行股票，其股东仅就其认购的股份负有限责任。5、股份有限公司。通过向公众发行股票以筹集资本，按照法定程序组成的现代企业形式。该类公司发行的股票具有如下特征：（1）不可偿还性。（2）参与性。（3）流通性。（4）价格波动性和风险性。（5）收益性。（三）股份公司的法人治理结构（四）股份公司的发起与设立1、发起设立方式：发起人必须一次认足公司第一次发行的全部股份，并在规定的时间内按股缴足股金。不向社会公众募集股份。2、募集设立：发起人应一次认购第一次发行股份总额的额定部分，中国规定为35%；发起人向社会公众公开募集其它股份，股东人数1000人以上，每人持有的股票至少应有1000股；股份募足后，召开创立会议，拟定公司章程，选举董事和监事；由董事会向政府主管部门注册登记，经批准后开业。（五）股票的分类1、按股东权益划分：普通股，优先股，后配股，混合股。2、按股票的持有主体划分：国家股，法人股，个人股。3、按股票业绩分：绩优股，垃圾股。4、按发行上市的地区不同分为：A股，B股，N股，S股，H股。5、按价格高低分为：高价股，中价股，低价股。6、按公司的主营业务性质分为：公共事业类股票、商业类股票，工业类股票，房地产类股票，综合类股票。第二章证券发行与证券交易第一节证券发行一、证券发行主体结构1、发行人：政府，股份公司，企业，金融机构（商业银行，政策性银行和非银行金融机构）等。2、认购者：个人投资者，法人投资者：证券公司，信托投资公司，共同基金，人寿保险公司等金融机构和企业，事业机构，社会团体等。43、承销商：投资银行，证券公司，商业银行，二、证券发行方式1、直接发行（私募）。2、间接发行（公募）。间接发行有以下几种发行方式：（1）代销。（2）承销。是代理发行与认购包销相结合的一种间接发行方式。（3）包销。三、股票发行市场（一）股票发行的目的1、为设立新公司发行股票。2、扩大公司经营规模。3、补充流动资金。4、维护股东利益。5、实现公司兼并。6、巩固公司的经营权。（二）股票发行条件1、新设立股份有限公司应符合下列条件：（1）符合国家的产业政策。（2）股本结构：公司发行的普通股应限于一种，且同股同权；发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35%；并且认购的总数不少于人民币3000万元，国家另有规定的除外；发起人向社会公众发行的股票应不少于公司拟发行的股本总额的25%，公司发行的股本总额超过人民币4亿元的，中国证监会可酌情降低向社会公众发行部分的比例，但是最低不少于拟发行的股本总额的15%，公司职工认购总数不得超过拟向社会公众发行的股本总额的10%；（3）经营及财务状况。发起人在近三年内无重大违法行为，并且近三年连续盈利。2、企业改组设立股份有限公司，除了符合上述对公司质量要求外，还必须具备下列条件：公司在发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30%，无形资产在净资产中所占的比例不高于20%。（三）股票发行方式1、新股发行方式。1991～1992年采用限量发售认购证方式；1993年采用无限量发售认购证方式及与储蓄存款挂钩方式；此后，又有全额预缴、上网竞价、上网定价、“全额预缴，比例配售，余额即退”；按二级市场市值配售等发行方式。市场询价方式等。2、老股份公司的股票发行方式（1）有偿增资发行。配股：上市公司配股条件：Ａ、配股募集资金的用途必须符合国家产业政策。B、前一次发行的股份募足，并间隔１年以上。C、公司近３年内的净资产收益率每年都在１０%以上，属于能源基础设施类的公司可略低，但不低于９%。D、公司在近３年内财务会计文件无虚假记载或重大遗漏。E、配售的股票限于普通股，对象为股权登记日登记在册的全体普通股股东。Ｆ、发行股份总数不得超过该公司前一次发行并募足股份后普通股总数的30%，用于国家重点项目和技改项目的在发起人承诺足额认购的情况下，可不受此限。增发：董事会通过，经股东代表大会通过，交有关部门备案即可。（2）无偿增资发行。（3）有偿无偿搭配增资发行。（四）股票发行价格1、股票发行价格种类：（1）面额发行价格；（2）溢价发行价格；（3）折价发行价格。2、发行价格的确定（1）累积订单方式。（2）固定价格方式。新股发行价格=每股税后利润×发行市盈率数发行当年加权平均股本发行当年预测净利润每股税后利润5每股税后利润股票市场价格市盈率（五）股票发行程序1、制定新股发行计划。2、聘请中介机构。3、原有企业进行股份制改组。4、制作有关文件资料，5、股票发行申请上市公司向所属证券管理部门提出申请→所属证券管理部门受理、审查汇总后进行预选资格初步审定→上市公司向所属部门提交企业总体情况材料,经审核同意后转报中国证监会核准发行额度→公司向拟挂牌上市的证交所提出上市申请，初审通过后，出具上市承诺函→有关证券管理部门对申报材料进行审核，确保所报材料完整、准确、合法，通过后，转报中国证券管理委员会复审→中国证券管理委员会收到复审申请后，由发行部对申报材料进行初审，审核通过后提交给中国证监会股票发行审核委员会复审→通过后，由中证监会出具批准发行的有关文件，并就公司股票发行方案进行审核→通过后，刊登招股说明书→上网定价发行。6、上网定价发行程序第一天，申购，以发行价委托买入→第二天，登记结算公司冻结资金于申购专户内→第三天对申购资金进行验资，确定有效申购数，进行连续配号，由交易所电脑主机自动每1000股定为一个申报号→第四天，摇号，抽签，由主承销商负责，并公布中签结果，交易所开始办理清算交割和股东登记→第五天，认购款划入指定帐户，申购款解冻。（六）股票发行费用1、承销费用。具体如下承销全额收费标准2亿元以内1．5～3%3亿元以内1.5～2.5%4亿元以内1.5～2%4亿无以上上网定价发行不超过900万元，网下发行不超过1000万元2、印刷费用。3、宣传广告费用。4、中介机构费用。5、其它费用。（七）制作和发布招股说明书。招股说明书正文的主要内容如下：1、主要资料。包括发行人简介，本次发行情况介绍，主要会计数据，预计发行时间表。2、释义才绪言。3、发售新股的有关当事人情况。4、风险因素与对策。5、募集资金的运用。6、股利分配政策。7、验资报告。8、承销。9发行人情况。10、发行公司章程或公司章程草案摘录。11、管理人员的基本情况。12、经营业绩。13、股本情况。14、债项。15、主要固定资产。16、财务会计资料。17、资产评估。18、盈利预测。19、公司发展规划。20、重要合同、重大诉讼事项和其它重要事项。21、董事会成