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1第二章证券法第一章总则（概述）第二章证券发行第三章证券交易第四章上市公司收购……2一、证券交易的一般性规定二、证券上市三、持续信息公开制度四、禁止的交易行为第三节证券交易3主要内容：证券交易的基本条件交易场所竟价交易原则交易方式一、证券交易的一般性规定4第三十七条非依法发行的证券,不得买卖。“依法发行”1．证券交易的基本条件5“依法发行”◎符合有关法律、行政法规规定的条件（公司法、证券法）◎必须经过证券监督管理部门的核准◎针对一些地方、企业非法集资并进行炒卖活动。（如:发会员证、成立会员证交易所）6第一百八十八条未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行证券的，责令停止发行，退还所募资金并加算银行同期存款利息，处以非法所募资金金额百分之一以上百分之五以下的罚款；对擅自公开或者变相公开发行证券设立的公司，由依法履行监督管理职责的机构或者部门会同县级以上地方人民政府予以取缔。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。包括：行政责任、刑事责任、民事责任。7第三十八条依法发行的股票、公司债券及其他证券,法律对其转让期限有限制性规定的,在限定的期限内不得买卖。法律限制交易的证券？8（2）法律限制交易的证券：◎职工股、内部股、法人股、国有股◎从业人员、工作人员◎大股东◎内幕人员（新证券法第43、45、47条）9第四十三条证券交易所、证券公司和证券登记结算机构的从业人员、证券监督管理机构的工作人员以及法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员,在任期或者法定限期内,不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票……第四十五条为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的证券服务机构和人员,在该股票承销期内和期满后六个月内,不得买卖该种股票。10◎从业人员、工作人员第四十三条证券交易所、证券公司、证券登记结算机构从业人员、证券监督管理机构工作人员和法律、行政法规禁止参与股票交易的其他人员，在任期或者法定限期内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，也不得收受他人赠送的股票。11◎大股东第九十八在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十二个月内不得转让。12◎内幕人员第七十三条禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。13第七十四条证券交易内幕信息的知情人包括：（一）发行人的董事、监事、高级管理人员；（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；（三）发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；（四）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；（五）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；（六）保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；（七）国务院证券监督管理机构规定的其他人。14第三十九条依法公开发行的股票、公司债券及其他证券,应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。◎证券交易场所与交易机制◎我国证券交易市场结构2．交易场所新证券法增加15证券（股票）交易方式：场内交易——交易所交易方式……1柜台交易……………2场外交易第三市场……………3第四市场……………416证券交易所：是设有固定场地、各种服务设施，配备了必要的管理和服务人员，集中进行证券买卖交易的场所。◎证券交易所是股票流通市场的核心证券交易所及其职能17第四十二条证券交易以现货和国务院规定的其他方式进行交易。（1）现货交易（2）禁止信用交易3．交易方式新证券法增加18现货交易方式？◎指买卖双方以实物交割为目的的商品交易方式◎现货交易按交割时间不同，可分为即期现货交易和远期现货交易。证券现货交易即：必须持有股票现货才能卖出；必须持有足够资金才能买入。信用交易？19信用交易◎又称“保证金交易”，指投资者买卖证券时只向证券公司交付一定的保证金，由证券公司提供融资或融券进行交易。◎信用交易分为：融资买进（即买空）融券卖出（即卖空）20◎原《证券法》第36条规定“证券公司不得从事向客户融资或融券的证券交易活动”；◎新《证券法》第142条规定“证券公司为客户买卖证券提供融资融券服务，应当按照国务院的规定并经国务院证券监督管理机构批准”；◎为券商开展融资融券业务打开了通道，也为未来的做空机制提供了法律保障。21◎禁止的目的：——防止证券公司挪用客户资金、证券进行融资融券，损害客户权益，扰乱市场秩序。——造成股市虚假供求◎融资融券屡禁不止的原因：——利益驱动，证券公司之间争客户的手段。——制度不严、监督不利、制裁力度不够。——证券公司融资渠道缺少、不畅。◎证券信用交易所需条件：——严谨规范的法律法规保障——信用交易审批制度的建立与完善（证券公司从事证券信用交易的资格）——完善担保制度（客户信用担保）——风险管理制度（防范证券公司的融资风险）——评估与监管制度（保证证券信用交易规范运作）………23（1）上市的概念及对股份公司的影响（2）上市的实质性条件（公司法）（3）证券上市的申请与核准（程序）二、证券上市1．证券上市——证券交易所内挂牌交易24第152条股份有限公司申请其股票上市必须符合下列条件：（一）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行；（二）公司股本总额不少于人民币五百万元；（三）开业时间在三年以上，最近三年连续盈利；原国有企业依法改建而设立的，或者本法实施后新组建成立，其主要发起人为国有大中型企业的，可连续计算；（四）持有股票面值达人民币一千元以上的股东人数不少于一千人，向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，其向社会公开发行股份的比例为百分之十五以上；（五）公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；（六）国务院规定的其他条件。252．暂停上市与终止上市第五十五条上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易：（一）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件；（二）公司不按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者；（三）公司有重大违法行为；（四）公司最近三年连续亏损；（五）证券交易所上市规则规定的其他情形。26依据《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》：◎连续亏损的上市公司暂停上市，证监会授权证券交易所决定。◎暂停上市的公司申请恢复上市的，由证监会发审委审核，证监会核准。◎暂停上市的公司终止上市则由证监会决定。27（1）股票的“特别处理”(SpecialTreatment)◎实施特别处理的法定情由：财务状况异常经营状况异常◎处理方法◎ST公司“摘帽”§退市风险提示制度——*ST28（2）暂停上市◎相关法律文件：《公司法》《证券法》《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》◎法定情由◎停牌◎暂停上市的决定◎《股票暂停上市公告》及其主要内容◎宽限期◎股票特别转让服务29暂停上市◎原因：最近二年连续亏损后，预计将连续亏损◎应当及时作出风险提示公告，并发布风险提示公告◎上市公司第三年度连续亏损的，证券交易所实施停牌◎停牌后五个工作日内作出决定是否暂停上市◎《股票暂停上市公告》，公告内容：(一)暂停上市股票的种类、简称、证券代码以及暂停上市起始日；(二)证券交易所股票暂停上市决定的主要内容；(三)公司董事会关于是否可以争取恢复股票上市的意见和恢复股票上市的具体措施，并说明董事会的出席和表决情况；(四)中国证监会和证券交易所要求的其他内容。30（3）恢复上市◎条件◎审核◎《股票恢复上市公告》31恢复上市◎条件：暂停上市的公司在宽限期内第一个会计年度盈利的◎在年度报告公布后，向证监会提出申请◎证监会受理后，提交发审委审核，并在三个月内作出是否予以核准的决定。◎在申请恢复上市期间，证券交易所暂停起股票的特别转让服务，并相应延长宽限期。◎登载《股票恢复上市公告》，公告以下内容：(一)恢复上市股票的种类、简称、证券代码；(二)中国证监会有关恢复股票上市决定的主要内容；(三)公司董事会对公司经营状况的分析和预测；(四)中国证监会和证券交易所要求的其他内容。32（4）终止上市（摘牌）◎终止上市的原因◎终止上市的后续问题33终止上市◎原由：在宽限期内第一个会计年度继续亏损，或财务报告被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见审计报告的◎由证监会作出终止上市的决定◎登载《股票终止上市公告》，公告内容：(一)终止上市股票的种类、简称、证券代码以及终止上市的日期；(二)中国证监会决定的主要内容；(三)终止上市后其股票登记、转让、管理事宜。34《亏损上市公司暂停上市和终止上市实施办法》第十八条公司有以下情形之一的，中国证监会决定其股票终止上市：(一)公司决定不提出宽限期申请的；(二)自暂停上市之日起45日内未提出宽限期申请的或申请宽限期未获证券交易所批准的；(三)第十七条所述公司至宽限期截止日未公布年度报告的；(四)申请恢复上市未获中国证监会核准的。35～：公开发行之后成为上市公司，仍要履行法定的信息披露义务，是发行公司初次披露义务的继续。三、持续信息公开制度1、什么是持续信息公开制度36（第65、66、67、68条）2、信息公开方式与内容◎中期报告………………………定期报告◎年度报告………………………定期报告◎重大事件公告…………………临时公告37第六十五条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度的上半年结束之日起二个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的中期报告，并予公告：（一）公司财务会计报告和经营情况；（二）涉及公司的重大诉讼事项；（三）已发行的股票、公司债券变动情况；（四）提交股东大会审议的重要事项；（五）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。中期报告38中国证监会制定：《中期报告的内容与格式》《年度报告的内容与格式》39第六十六条上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起四个月内，向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交记载以下内容的报告，并予公告：年度报告40（一）公司概况；（二）公司财务会计报告和经营情况；（三）董事、监事、经理及有关高级管理人员简介及其持股情况；（四）已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前十名股东名单和持股数额；（五）公司的实际控制人；（六）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。41（1）预亏公告（2）审计及审计意见◎与年度报告相关的问题42根据中国证监会要求：上市公司在会计年度结束时，如果出现可能导致三年连续亏损或当年会计年度有重大亏损情况的，应在公布年报前披露——预亏公告。目的：揭示年报风险，避免众多投资者跌入年报陷阱。（1）预亏公告43披露信息主要：可能导致三年连续亏损的情况当年会计年度有重大亏损的情况44年度报告的审计意见：标准无保留意见带解释段的无保留意见（非标准无保留意见）保留意见拒绝表示意见否定意见（2）审计及审计意见45我国注册会计师审计意见分为：标准无保留意见标准无保留意见加解释性说明非标准无保留意见保留意见“非标意见”无法表示意见(拒绝表示意见)否定意见46标准无保留意见:即表明被审计单位会计报表的编制是合法、公允的，会计处理方法的选用符合一贯性原则，审计过程未受阻碍和限制，也不存在应调整而被审单位拒绝调整的事项。47非标准无保留意见(根据事项影响程度不同)分为：标准无保留意见加解释性说明保留意见无法表示意见(拒绝表示意见)否定意见注册会计师认为企业管理层提供的会计报表存在着需要调整或者需要说明的事项，根据这一事项的影响程度，发表四种非标准无保留意见之一。例如：对于某笔收入，会计师认为不能计入利润表，但公司管理层坚持列入收入。48加解释段（强调事项）的无保留意见审计报告带有解释段，表明被审计单位会计报表的编制是合法、公允的，但有必要披露更多的信息以引起投资者的特别注意。49“解释段”通常说明以下事项：◎有损失和涉及持续经营能力等重大不确定事项；◎一贯性原则的例外事项，如会计