证券法新旧条文对照表

证券法新旧条文对照表(通力律师事务所制作)新证券法(2005年最新版)原证券法(2004年修正版)备注第一章总则第一章总则第一条为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。第一条为了规范证券发行和交易行为,保护投资者的合法权益,维护社会经济秩序和社会公共利益,促进社会主义市场经济的发展,制定本法。第二条在中华人民共和国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法;本法未规定的,适用《中华人民共和国公司法》和其他法律、行政法规的规定。政府债券、证券投资基金份额的上市交易,适用本法;其他法律、行政法规有特别规定的,适用其规定。证券衍生品种发行、交易的管理办法,由国务院依照本法的原则规定。第二条在中国境内,股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券的发行和交易,适用本法。本法未规定的,适用公司法和其他法律、行政法规的规定。政府债券的发行和交易,由法律、行政法规另行规定。首次将政府债券、证券投资基金份额的上市交易纳入《证券法》的适用范畴。授权国务院在《证券法》的基础上规定其他证券衍生品种发行和交易的管理办法,给创设其他证券衍生品种留下空间。第三条证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。第三条证券的发行、交易活动,必须实行公开、公平、公正的原则。第四条证券发行、交易活第四条证券发行、交易活1动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。动的当事人具有平等的法律地位,应当遵守自愿、有偿、诚实信用的原则。第五条证券的发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券市场的行为。第五条证券发行、交易活动,必须遵守法律、行政法规;禁止欺诈、内幕交易和操纵证券交易市场的行为。第六条证券业和银行业、信托业、保险业实行分业经营、分业管理,证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。国家另有规定的除外。第六条证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理。证券公司与银行、信托、保险业务机构分别设立。增加“国家另有规定的除外”条款,为稳步推行金融混业经营预留了空间。第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督管理职责。第七条国务院证券监督管理机构依法对全国证券市场实行集中统一监督管理。国务院证券监督管理机构根据需要可以设立派出机构,按照授权履行监督管理职责。第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性管理。第八条在国家对证券发行、交易活动实行集中统一监督管理的前提下,依法设立证券业协会,实行自律性管理。第九条国家审计机关依法对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构进行审计监督。第九条国家审计机关对证券交易所、证券公司、证券登记结算机构、证券监督管理机构,依法进行审计监督。2第二章证券发行第二章证券发行第十条公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准;未经依法核准,任何单位和个人不得公开发行证券。有下列情形之一的,为公开发行:(一)向不特定对象发行证券;(二)向累计超过二百人的特定对象发行证券;(三)法律、行政法规规定的其他发行行为。非公开发行证券,不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。第十条公开发行证券,必须符合法律、行政法规规定的条件,并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准或者审批;未经依法核准或者审批,任何单位和个人不得向社会公开发行证券。公开发行证券从审批制与核准制相结合转为统一适用核准制,相对放松了对公开发行证券的监管。首次提出“公开发行”的定义,并禁止非公开发行证券采用广告、公开劝诱和变相公开方式。本条规定意味着将非公开发行纳入了证券发行的范畴,但并未对非公开发行作出具体规定。第十一条发行人申请公开发行股票、可转换为股票的公司债券,依法采取承销方式的,或者公开发行法律、行政法规规定实行保荐制度的其他证券的,应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人。保荐人应当遵守业务规则第十一条公开发行股票,必须依照公司法规定的条件,报经国务院证券监督管理机构核准。发行人必须向国务院证券监督管理机构提交公司法规定的申请文件和国务院证券监督管理机构规定的有关文件。发行公司债券,必须依照公首次在《证券法》中提出了保荐人制度,并规定了保荐人的诚信勤勉义务、对发行人相关文件的审查义务以及对发行人的督导义务。保荐人制度有利于通过加强中介机构的审慎和勤勉责任解决上市公司造假问题。3和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查,督导发行人规范运作。保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定。司法规定的条件,报经国务院授权的部门审批。发行人必须向国务院授权的部门提交公司法规定的申请文件和国务院授权的部门规定的有关文件。第十二条设立股份有限公司公开发行股票,应当符合《中华人民共和国公司法》规定的条件和经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件,向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:(一)公司章程;(二)发起人协议;(三)发起人姓名或者名称,发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;(四)招股说明书;(五)代收股款银行的名称及地址;(六)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。对照新《公司法》第十四条的规定,本条应指设立股份有限公司的同时公开发行股票。本条明确了股份有限公司公开发行股票提交募股申请时应报送的文件,并根据保荐人制度相应增加了保荐书的要求。4法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的,还应当提交相应的批准文件。第十三条公司公开发行新股,应当符合下列条件:(一)具备健全且运行良好的组织机构;(二)具有持续盈利能力,财务状况良好;(三)最近三年财务会计文件无虚假记载,无其他重大违法行为;(四)经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。上市公司非公开发行新股,应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。第二十条(第一款)上市公司发行新股,应当符合公司法有关发行新股的条件,可以向社会公开募集,也可以向原股东配售。新股发行的条件原来规定在《公司法》中,此次《公司法》修改将涉及到股票上市、交易的规定均整合至《证券法》,使两部法律得以更好的衔接。较原《公司法》(第一百三十七条),本次修订取消了“前一次发行的股份已募足,并间隔一年以上”的规定,并将最近三年连续盈利并支付股利的条件修改为“具有持续盈利能力,财务状况良好”,将原先具体的上市标准模糊化,改由国务院证券监管机构确定。允许上市公司非公开发行新股,但需经国务院证券监督管理机构核准。对其他类型公司非公开发行新股未作规定。第十四条公司公开发行新股,应当向国务院证券监督管理机构报送募股申请和下列文件:本条明确了公开发行新股提交募股申请时应报送的文件,根据保荐人制度相应增加了保荐书的要求。5(一)公司营业执照;(二)公司章程;(三)股东大会决议;(四)招股说明书;(五)财务会计报告;(六)代收股款银行的名称及地址;(七)承销机构名称及有关的协议。依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。参见原《公司法》第八十四条。第十五条公司对公开发行股票所募集资金,必须按照招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会作出决议。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得公开发行新股,上市公司也不得非公开发行新股。第二十条上市公司对发行股票所募资金,必须按招股说明书所列资金用途使用。改变招股说明书所列资金用途,必须经股东大会批准。擅自改变用途而未作纠正的,或者未经股东大会认可的,不得发行新股。要求所有的公司公开发行股票募集的资金都必须按照招股说明书所列资金用途适用,擅自改变用途的不得以任何形式发行新股。第十六条公开发行公司债券,应当符合下列条件:(一)股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元,有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元;(二)累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十;(三)最近三年平均可分配利沿用了原《公司法》中对于发行公司债券的公司条件的规定,并将其明确为公开发行公司债券的要求。6润足以支付公司债券一年的利息;(四)筹集的资金投向符合国家产业政策;(五)债券的利率不超过国务院限定的利率水平;(六)国务院规定的其他条件。公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。上市公司发行可转换为股票的公司债券,除应当符合第一款规定的条件外,还应当符合本法关于公开发行股票的条件,并报国务院证券监督管理机构核准。第十七条申请公开发行公司债券,应当向国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构报送下列文件:(一)公司营业执照;(二)公司章程;(三)公司债券募集办法;(四)资产评估报告和验资报告;(五)国务院授权的部门或者国务院证券监督管理机构沿用了原《公司法》对于发行公司债券申请文件的要求,为将来申请文件的变化留下了余地,并根据保荐人制度相应提出了保荐书的要求。7规定的其他文件。依照本法规定聘请保荐人的,还应当报送保荐人出具的发行保荐书。第十八条有下列情形之一的,不得再次公开发行公司债券:(一)前一次公开发行的公司债券尚未募足;(二)对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实,仍处于继续状态;(三)违反本法规定,改变公开发行公司债券所募资金的用途。沿用了原《公司法》对于不得再次发行公司债券的限制,并增加了违法改变债券募集资金用途的公司不得再次公开发行公司债券的规定,有利于遏制公司擅自改变公开发行公司债券所募集资金的用途。第十九条发行人依法申请核准发行证券所报送的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准的机构或者部门规定。第十二条发行人依法申请公开发行证券所提交的申请文件的格式、报送方式,由依法负责核准或者审批的机构或者部门规定。对应核准制所作的修改。第二十条发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门报送的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员,必须严格履行法定职责,保证第十三条发行人向国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门提交的证券发行申请文件,必须真实、准确、完整。为证券发行出具有关文件的专业机构和人员,必须严格履行法定职责,保证其所对应核准制所作的修改。8其所出具文件的真实性、准确性和完整性。出具文件的真实性、准确性和完整性。第二十一条发行人申请首次公开发行股票的,在提交申请文件后,应当按照国务院证券监督管理机构的规定预先披露有关申请文件。提出了首次公开发行股票的预先披露制度。第二十二条国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序,由国务院证券监督管理机构规定。第十四条国务院证券监督管理机构设发行审核委员会,依法审核股票发行申请。发行审核委员会由国务院证券监督管理机构的专业人员和所聘请的该机构外的有关专家组成,以投票方式对股票发行申请进行表决,提出审核意见。发行审核委员会的具体组成办法、组成人员任期、工作程序由国务院证券监督管理机构制订,报国务院批准。授权国务院证券监督管理机构无须经过国务院批准即可规定发行审核委员会的具体管理办法。第二十三条国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。参与审核和核准股票发行第十五条国务院证券监督管理机构依照法定条件负责核准股票发行申请。核准程序应当公开,依法接受监督。参与核准股票发行申请的对应核准制所作的修改。禁止通过直接或间接的方式接受馈赠,比原规定更为完善。9申请的人员,