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证券登记存管业务培训证券登记存管业务胡春晖中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司2008年10月证券登记存管业务培训目录一．证券登记结算公司简介二．证券登记存管服务概述三．证券登记业务四．限售股份管理五．高管股份管理六．股权激励股份登记证券登记存管业务培训一、证券登记结算公司简介p组织架构p基本职能证券登记存管业务培训一、证券登记结算公司简介Ø股东会股东会董事会董事会公司管理层公司管理层公司总部公司总部99个个职能部门职能部门上海分公司上海分公司深圳分公司深圳分公司监事会风险管理委员会组织架构证券登记存管业务培训深圳分公司组织架构总经理室总经理室副总经理副总经理登登记记存存管管部部客客户户服服务务部部资资金金交交收收部部研研发发部部系系统统运运行行部部法法律律部部综综合合部部电电脑脑工工程程部部财财务务部部证券登记存管业务培训证券登记结算公司基本职能Ø证券账户、结算账户的设立和管理Ø证券的登记存管Ø证券和资金的清算交收及相关管理Ø受发行人的委托派发证券权益Ø查询、咨询和培训服务Ø证监会批准的其他业务（质押登记、司法冻结登记等）证券登记存管业务培训二、证券登记存管服务概述p有关规定p基本概念p证券品种p服务对象p服务平台证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø有关规定–《公司法》、《证券法》–《证券登记结算管理办法》（证监会令的29号）–《证券登记规则》（中国结算发字【2006】153号）–《证券账户管理规则》（中国结算发字【2002】17号）–备忘录、协议、指南、流程、日志等证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø证券登记概念证券登记结算机构接受发行人的委托，通过设立和维护证券持有人名册确认证券持有人持有证券事实的行为。证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø证券存管概念证券登记结算机构接受证券公司委托，集中保管证券公司的客户证券和自有证券，并提供代收红利等权益维护服务的行为。证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø证券托管概念l证券公司接受客户委托，代其保管证券并提供代收红利等权益维护服务的行为。l同一投资者可同时在多家证券公司托管证券，证券可以在不同的证券公司之间进行转托管l证券只能通过托管券商卖出证券登记存管业务培训投资者证券公司/托管银行证券登记结算机构托管存管投资者投资者证券公司/托管银行投资者托管存管托管托管证券存管体系证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø证券品种（2008年10月6日统计数）•股票–A股（750只,其中主板486只，中小板274只）–B股（55只）–代办转让A类（50只）–代办转让B类（5只）–中关村园区报价转让（32只）•基金–封闭式基金（20只）–开放式基金（85只，其中LOF32只）–ETF（2只）证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø证券品种（续）–债券•国债（30只）•企业债(30只）•可转债（8只）•证券公司债（1只）•公司债（6只）–权证（权利）（15只）–资产证券化产品（12只）证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø服务对象（2008年10月6日统计结果）–证券发行人（上市公司793家，基金公司63家，三板挂牌公司87家）–证券公司和其他结算参与人（220家）托管单元（3111个）–投资者（7439万个账户）–主管机关证券登记存管业务培训证券登记存管服务概述Ø服务平台–网站服务系统：发行人和投资人–D－COM系统：境内结算参与人–B－COM系统：境外结算参与人–证券交易通讯网：各证券营业部–柜台系统：各参与人证券登记存管业务培训三、证券登记业务p证券登记原则p证券登记要素p证券初始登记p证券变更登记p退出登记p证券登记相关服务证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券登记原则–受发行人委托办理证券登记业务–实行证券登记申报制–实行证券登记实名制–实行证券无纸化运作证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券登记原则（续）上市证券的发行人，应当委托证券登记结算机构办理其所发行证券的登记业务。证券登记结算机构应当与委托其办理证券登记业务的证券发行人签订证券登记及服务协议，明确双方的权利义务。证券登记结算机构应当制定并公布证券登记及服务协议的范本。（《证券登记结算管理办法》第26条）证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券登记原则（续）证券登记实行证券登记申请人申报制，本公司对证券登记申请人提供的登记申请材料进行形式审核，证券登记申请人应当保证其所提供的登记申请材料真实、准确、完整。（《证券登记规则》第6条）证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券登记原则（续）由于证券发行人提供的申请材料有误导致初始登记不实所致的一切法律责任由该证券发行人承担，本公司不承担任何责任；证券发行人申请对证券初始登记结果进行更正的，本公司依据生效的司法裁决或本公司认可的其他证明材料办理更正手续。（《证券登记规则》第16条）证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券登记要素–证券持有人姓名或名称–证券账户号码–有效身份证明文件号码–证券持有人通讯地址–证券持有人类别标识–持有证券名称–持有证券数量–证券托管机构代码–限售情况、司法冻结、质押登记等证券持有状态证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券初始登记–股票首次公开发行、增发、配股–权证发行–基金募集–企业债和公司债券–记账式国债证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券初始登记（续）–对于涉及国家或国有法人持股的，须提供国有资产监管部门的批准文件–涉及向外国战略投资者定向发行股份的，须提供商务部的批准文件–申报或变更持有人类别标识中涉及国有股东的，须提供国有资产监管部门出具的国有股东标识加设或变更文件–股东自行选择股份托管机构证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券初始登记（续）–对于网上询价、公开发行的证券，交易所向本公司传送的认购结果视为发行人提供的初始登记申请材料,并据此登记–对于网下发行证券，本公司根据发行人提供的持有人名册进行登记证券登记存管业务培训证券登记业务Ø证券变更登记–证券过户登记•集中交易过户登记•非交易过户登记–其他变更登记证券登记存管业务培训证券登记业务Ø非交易过户登记–协议转让–司法划扣–行政划拨–继承、捐赠、财产分割–法人合并、分立，或因解散、破产、关闭等原因商失法人资格–上市公司收购–上市公司回购注销证券登记存管业务培训证券登记业务Ø其他证券变更登记–司法冻结–质押–权证行权–可转债转股–可转债赎回或回售–ETF申购或赎回–股改产生的证券变更登记证券登记存管业务培训证券登记相关服务Ø股东名册服务Ø权益分派和配股登记Ø信息披露义务人查询证券登记存管业务培训四、限售股份管理Ø限售股份的特点–具有流通权•区别于非流通股–暂不可上市交易•区别于无限售条件的流通股证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）Ø限售股份特点–限售股份均不能直接在二级市场上交易–存在较高的监管需要–在限售股份管理上，应采用集中统一的登记存管模式–办理限售股份的相关业务例如转让、质押、司法冻结等等，由我司直接办理。证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）Ø股份限售管理依据–IPO之前的已发行股份•《公司法》第142条“公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让”证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）Ø股份限售管理依据–高管股份管理相关规定–新发网下配售股份•《证券发行与承销管理办法》第25条“询价对象应当承诺获得本次网下配售的股票持有期限不少于3个月，持有期自本次公开发行的股票上市之日起计算。”证券登记存管业务培训四、限售股份管理（续）Ø限售股份性质分类:-询价发行及定向增发限售流通股(个人(01)/法人(03))-IPO前发行的限售流通股(个人(05)/法人(06))-股权激励限售流通股(02)-高管锁定流通股(04)-内部职工限售流通股(30)证券登记存管业务培训五、高管股份管理Ø相关规定Ø业务处理原则Ø高管信息申报流程Ø高管股份管理要求Ø高管股份管理存在的问题证券登记存管业务培训五、高管股份管理（续）Ø相关规定《公司法》第142条：公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。证券登记存管业务培训五、高管股份管理（续）Ø相关规定中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》(证监公司字『2007』56号）深交所与本公司《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》证券登记存管业务培训五、高管股份管理（续）Ø相关规定本公司《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务操作指南》(中国结算深业字『2007』9号）深交所及本公司《关于进一步规范中小板企业上市董事、监事和高级管理人员买卖股票行为的通知》（2008年4月）离任6个月后的12月内出售股票比例不得超过50％证券登记存管业务培训业务处理原则Ø上市公司申报高管信息通过深交所网站申报高管信息，包括姓名、身份证件号码、任职或离职时间等；Ø上市公司确认高管信息通过我司网站接收申报确认信息，并根据我司要求反馈申报确认结果；Ø上市公司高管信息的登记我司根据上市公司确认的结果登记高管上任或离任信息；证券登记存管业务培训业务处理原则Ø高管股份的锁定及解锁处理对现任高管身份证件项下证券账户所持其本公司股份按比例进行锁定；对离任高管所持本公司股份进行解锁等处理。证券登记存管业务培训高管信息及持股情况查询上市公司登录我司网站在“董事、监事和高级管理人员信息栏”查看本公司高管信息和持股情况：►《上市公司高层人员基本信息明细表》主要内容：证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、开户姓名、股份解锁日期、可转让股份剩余额度、离职日期、锁定比例、统计日期等►《上市公司高层人员持股明细表》主要内容：证券代号、证券简称、序号、姓名、身份证件号码、证券账户、股份数量、股份性质、托管单元编码、统计日期等证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记Ø登记情况Ø登记依据Ø办理流程Ø注意事项证券登记存管业务培训股权激励股份登记情况q上市公司实施股权激励的方式–股改大股东赠与–从二级市场回购股份–直接定向发行–股票期权及发行限制性股票证券登记存管业务培训股权激励股份登记一览表（一）8.58元4914限制性股票，激励对象认购新增南玻A4798限制性股票新增中兴通讯7元5000限制性股票，激励对象认购新增华侨城3.5元2620.4股改股东拿出股份，激励对象认购大股东农产品无偿1123.7股改股东赠与大股东凯迪电力无偿2125股改股东赠与大股东新大陆无偿1059.6股改股东赠与大股东深振业无偿1782.5股改股东赠与大股东格力电器行权/认购价授予数量（万股）激励方案股票来源证券登记存管业务培训股权激励股份登记一览表（二）无偿5460.9委托机构回购股份，专户管理，授予激励对象存量万科A5.05446股票期权新增国光电器3.411200股票期权新增苏泊尔3.591080股票期权新增宝新能源5.539.081584回购股份授予激励对象，股票期权存量+新增永新股份3.6343.5回购，激励对象认购存量华菱管线行权/认购价（元）已授予股份（万股）激励方案股票来源证券登记存管业务培训股权激励股份登记一览表（三）9.423500股票期权新增泛海建设4.25948.48股票期权新增伟星股份17.381332.1股票期权新增德美化工12.66735.8股票期权新增德润电子24.341611.4股票期权新增太阳纸业32.53292.5股票期权新增金螳螂3.632000股票期权新增海南海药行权价（元）期权数量（万份）激励方案股票来源证券登记存管业务培训六、股权激励股份登记（续）Ø相关依据–上市公司股权